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SÃO PAULO – A TIM enviou o seguinte fato relevante:
“A administracao da TIM Participacoes S.A. (“TIM PART” ou “Companhia”) vem a
publico, em atendimento as disposicoes da Instrucao CVM n. 358/02, informar aos
seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, o que se segue.
Em conformidade com sua estrategia comercial de expansao das atividades e
fortalecimento da infraestrutura da Companhia, a sua subsidiaria integral TIM
Celular S.A., como compradora, firmou nesta data com a Companhia Brasiliana de
Energia (“Brasiliana”), como vendedora, e com a AES Elpa S.A. (“AES Elpa”), na
qualidade de interveniente anuente, um contrato tendo por objeto a compra e
venda da totalidade das quotas da Eletropaulo Telecomunicacoes Ltda. (“AES EP
Telecom”) e das acoes de emissao da AES Communications Rio de Janeiro S.A. (“AES
Com Rio”), atualmente controladas, respectivamente, pela Brasiliana e pela AES
Elpa (“Contrato Brasiliana- TIM”).
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A AES EP Telecom e a AES Com Rio sao provedoras de infraestrutura e solucoes
para comunicacao de alta performance, que atendem os principais municipios das
regioes metropolitanas do Rio de Janeiro e de Sao Paulo, abrangendo um mercado
potencial de aproximadamente 7,5 milhoes de domicilios e mais de 500 mil
empresas em 21 cidades, atraves de uma rede de fibra otica de 5,5 mil Km.
Os valores de avaliacao (“enterprise value”) das duas empresas, tal como
acordados entre as partes, foram de R$1.128 milhoes pela totalidade das quotas
da AES EP Telecom e de R$473 milhoes pela totalidade das acoes da AES Com Rio, a
serem ajustados pelos endividamentos liquidos das duas empresas na data de
fechamento da operacao, data em que o efetivo preco de aquisicao daquelas acoes
e quotas sera fixado. Esperamos que essa operacao traga uma economia de
Opex/Capex de R$1 bilhao em 3 anos. A concretizacao da compra e venda ora
acordada esta sujeita a aprovacoes societarias e de orgaos reguladores, e se
espera que esteja concluida no quarto trimestre desse ano. A operacao sera,
ainda, submetida as autoridades brasileiras de defesa da concorrencia no prazo
legal.
A compra e venda objeto do Contrato Brasiliana-TIM sera precedida de reducao do
capital social da AES Elpa, com a entrega, a todos os seus acionistas, das acoes
de emissao da AES Com Rio, na proporcao de 1 (uma) acao da AES Com Rio para cada
1 (uma) acao de emissao da AES Elpa, passando todos os acionistas da AES Elpa a
serem acionistas diretos da AES Com Rio. O Contrato Brasiliana-TIM preve, ainda,
a obrigacao da TIM Celular S.A., uma vez concretizada a operacao, realizar uma
oferta de compra das acoes da AES Com Rio a serem entao detidas pelos acionistas
minoritarios em decorrencia daquela referida reducao de capital, pelo mesmo
preco e nas mesmas condicoes contratadas com a Brasiliana. Os procedimentos a
serem adotados pelos acionistas minoritarios interessados em vender acoes da AES
Com Rio serao devidamente informados pela TIM Celular S.A. apos o fechamento da
operacao de compra e venda objeto do Contrato Brasiliana-TIM.
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Estrutura societaria
Nota: Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br),
em Empresas Listadas/ Informacoes Relevantes, a integra desse Fato Relevante
onde poderao ser consultadas a estrutura societaria do Grupo AES e a do Grupo
TIM.
A teleconferencia em portugues ocorrera hoje as 13:30 (horario de Brasilia) e a
conexao podera ser feita atraves do numero: 041 11 4688-6361
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Para mais detalhes, acesse o site de Relacoes com Investidores da TIM
Participacoes www.tim.com.br/ri
Rio de Janeiro, 08 de julho de 2011.”
Nota: a BM&FBOVESPA esta consultando a cia. se as referidas aquisicoes ensejarao
aos acionistas o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei
6.404/76, alterada pela Lei n 10.303/01.
