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SÃO PAULO – A Kroton enviou o seguinte fato relevante:
“Em cumprimento ao disposto no art. 157, 4 , da Lei n. 6.404/76, conforme
alterada (“Lei das S.A.”), e na Instrucao CVM n. 358/02, conforme alterada, a
Kroton Educacional S.A. (“Kroton” ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e
ao mercado em geral que, em 14 de julho de 2011, sua subsidiaria integral
Editora e Distribuidora Educacional S.A. (“Editora”) adquiriu a totalidade das
quotas de emissao da Uniao de Ensino de Vila Velha Ltda. (“Sociedade”),
sociedade mantenedora da Faculdade Educacional de Ponta Grossa – Uniao
(“Aquisicao”), que detem operacao no Municipio de Ponta Grossa, no Estado do
Parana.
Nos termos do Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avencas celebrado em
14 de julho de 2011 (“Contrato”), a Editora pagara aos vendedores da Sociedade
(“Vendedores”) o montante atribuido ao negocio (valor do negocio) no montante de
R$ 8.000.000,00, deduzido do endividamento da Sociedade na data de fechamento,
que totalizava R$ 150.000,00 (“Divida Liquida”) resultando em um preco de R$
7.850.000,00 (“Preco”). O montante de R$ 4.710.000,00, equivalente a 60% do
Preco, foi pago a vista aos Vendedores e o restante sera pago ao longo de 5
anos. Este valor estara sujeito a correcao monetaria e eventuais retencoes e
compensacoes decorrentes de passivos da Sociedade que sejam de responsabilidade
dos Vendedores, nos termos do Contrato.
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A Sociedade conta hoje com 1.486 alunos matriculados no Municipio de Ponta
Grossa (PR) e 2.500 vagas, incluindo os cursos de Direito e Administracao. Esta
Aquisicao e alinhada a tese de fortalecimento da presenca da Companhia no estado
do Parana, onde mantemos uma operacao atualmente.
A Kroton passara a contar com 40 campi, atuando em 29 municipios distribuidos em
9 Estados da Federacao. A Aquisicao sera submetida a apreciacao das autoridades
concorrenciais brasileiras.
Por fim, a Companhia esclarece, para fins do disposto no art. 256 da Lei das
S.A., que (i) a contratacao do Preco nao representa investimento relevante, e
(ii) a Companhia esta em fase de contratacao de empresa especializada para
apurar se qualquer dos criterios estabelecidos no inciso II do art. 256 da Lei
das S.A. foi ultrapassado, caso em que a Aquisicao sera submetida a ratificacao
pela Assembleia Geral da Companhia. Caso seja necessaria a realizacao da
Assembleia Geral para ratificacao da Aquisicao, a Companhia divulgara
oportunamente os termos e condicoes para exercicio do direito de recesso por
eventuais acionistas dissidentes. Caso nenhum dos criterios estabelecidos no
inciso II do art. 256 da Lei das S.A. tenha sido ultrapassado em virtude da
Aquisicao, nao sera realizada Assembleia Geral da Companhia para ratificar a
operacao.
Belo Horizonte, 14 de julho de 2011.”