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SÃO PAULO – A Tegma enviou o seguinte fato relevante:
“Em conformidade com o disposto no paragrafo 4o do artigo 157 da Lei n
6.404/76, conforme alterada, nos termos do disposto no artigo 2 , inciso VII, da
Instrucao CVM n 358/02, conforme alterada, e, ainda, nos termos da Instrucao
CVM n 319/99, conforme alterada, a Tegma Gestao Logistica S.A. (“Tegma” ou
“Companhia”), provedora logistica integrada e lider no segmento de transporte de
veiculos 0Km para a industria automotiva, vem a publico comunicar que:
Em 27 de junho de 2011, as administracoes da Companhia e de sua subsidiaria
integral ACHYNTIA EMPREENDIMENTOS E PARTICIPACOES S.A., sociedade por acoes, com
sede no Municipio de Barueri, Estado de Sao Paulo, na Av. Tambore, n 465
(parte), Alphaville, CEP 06460-000, inscrita no CNPJ/MF sob n
13.190.664/0001-02 (“ACHINTYA”), firmaram Protocolo e Justificacao de
Incorporacao, estabelecendo os termos e condicoes de proposta de incorporacao da
ACHINTYA pela Companhia, que sera submetida a deliberacao pelos acionistas da
Companhia e da ACHINTYA nas respectivas Assembleias Gerais Extraordinarias a
serem realizadas em 1 de agosto de 2011.
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Objetivo
A incorporacao da ACHINTYA pela Companhia e do maior interesse dessas
sociedades, uma vez que a unificacao das atividades e da administracao das duas
sociedades resultara na reducao de custos administrativos, comerciais e
financeiros, bem como na racionalizacao de trabalho, operacoes e metas de
organizacao, propiciando maior rentabilidade ao empreendimento. Estima-se que os
custos envolvidos na realizacao da referida incorporacao serao de
aproximadamente R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais).
Acoes da Companhia
Tendo em vista que a Companhia e detentora das acoes ordinarias representativas
de 100% do capital social da ACHINTYA, nao havera emissao de acoes da Companhia
para atribuicao a socia da incorporada, em substituicao aos seus direitos sobre
as acoes da ACHINTYA, que se extinguirao em virtude da referida incorporacao.
Adicionalmente, as acoes da Companhia detidas pelos acionistas controladores e
pelos demais acionistas da Companhia nao sofrerao quaisquer alteracoes no que
diz respeito aos direitos e as vantagens politicas e patrimoniais a elas
correspondentes.
Capital Social da Companhia
Tendo em vista que a Companhia detem acoes representativas de 100% do capital
social da ACHINTYA e o patrimonio liquido da ACHINTYA ja esta integralmente
refletido no patrimonio liquido da Companhia, o capital social da Companhia nao
sofrera qualquer aumento, permanecendo no valor atual de R$144.469.396,00 (cento
e quarenta e quatro milhoes, quatrocentos e sessenta e nove mil, trezentos e
noventa e seis Reais), sendo certo que a incorporacao da ACHINTYA nao acarretara
alteracao do Estatuto Social da Companhia, o qual permanecera em vigor com a sua
redacao atual.
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Informacoes Gerais da Operacao
As administracoes da Companhia e da ACHINTYA indicaram como perito avaliador do
patrimonio liquido da ACHINTYA, “ad referendum” dos acionistas de cada uma das
sociedades nas respectivas Assembleias Gerais de Acionistas, a empresa
especializada Baker Tilly Brasil Auditores Independentes S/S, sociedade simples
com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo, na Avenida Luiz Carlos
Berrini, n 1.461, 12 andar, Brooklin Novo, CEP 04571-011, inscrita no Conselho
Regional de Contabilidade do Estado de Sao Paulo (CRC/SP) sob o n 2SP016754/0-1
e no CNPJ/MF sob n 67.634.717/0001-66 (“Avaliadora”). A Companhia declara nao
haver qualquer conflito ou comunhao de interesses, atual ou potencial, entre a
Avaliadora e qualquer de seus acionistas, bem como entre a Avaliadora e a
ACHINTYA.
O criterio adotado para a avaliacao do patrimonio liquido da ACHINTYA
corresponde ao seu valor patrimonial contabil, constante dos livros da ACHINTYA
em 30.4.2011, de acordo com o Balanco Patrimonial levantado na mesma data. O
valor do patrimonio liquido da ACHINTYA em 30.4.2011, a ser incorporado pela
Companhia, conforme Laudo de Avaliacao que, a pedido das administracoes da
Companhia e da ACHINTYA, foi elaborado e emitido pela Baker Tilly em 27.6.2011,
apresenta-se negativo em R$ 17.113.594,92 (dezessete milhoes, cento e treze mil,
quinhentos e noventa e quatro reais e noventa e dois centavos).
Serao vertidos para a Companhia todos os elementos do ativo e do passivo da
ACHINTYA, conforme detalhados no Laudo de Avaliacao da ACHINTYA disponivel para
consulta na sede da Companhia. As variacoes patrimoniais sofridas pelo
patrimonio liquido da ACHINTYA entre 30.4.2011 e a data da realizacao da
operacao de incorporacao serao tambem absorvidas pela Companhia. Uma vez
devidamente aprovada a incorporacao, a Companhia sucedera a ACHINTYA em todos os
seus direitos e obrigacoes.
Por fim, a operacao de incorporacao da ACHINTYA pela Companhia nao sera
submetida a aprovacao de autoridades reguladoras ou de defesa da concorrencia.
Documentos referentes a Operacao
A Companhia informa que o Protocolo de Incorporacao e Justificacao da referida
incorporacao e o Laudo de Avaliacao do patrimonio liquido da ACHINTYA
encontram-se a disposicao dos acionistas para exame e copia na sede da Companhia
e em seu site institucional (www.tegma.com.br) e foram enviados a CVM via
Sistema IPE.
Dispensa concedida pela CVM
A Companhia informa, finalmente, que, em razao das caracteristicas da operacao,
obteve dispensa junto a CVM (i) da publicacao do Fato Relevante de que trata o
artigo 2 da Instrucao CVM n 319/99, conforme alterada; (ii) da apresentacao
das Demonstracoes Financeiras auditadas da Companhia e da ACHINTYA, conforme
disposto no artigo 12 da Instrucao CVM n 319/99, conforme alterada; e (iii) da
apresentacao dos laudos de avaliacao do patrimonio Liquido da Companhia e da
ACHINTYA, nos termos do artigo 264 da Lei n 6.404/76, conforme alterada.”
