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SÃO PAULO – A IMC Holdings enviou o seguinte fato relevante:
“A INTERNATIONAL MEAL COMPANY HOLDINGS S.A. (“Companhia”), em cumprimento ao
disposto no Artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM
n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem a publico informar que
foi celebrado, em 07 de julho de 2011, Contrato de Compra e Venda de Quotas
Sociais da Aeroservicios de La Costa Limitada (“Aeroservicios”), por meio de uma
controlada da Airport Shoppes Corporation (“Airport Shoppes”), subsidiaria
integral da Companhia com operacoes em Porto Rico, na Republica Dominicana, no
Panama e agora na Colombia (“Contrato”).
O Contrato estabelece os termos e condicoes para a aquisicao, pela IMC Airport
Shoppes S.A.S. (subsidiaria integral da Airport Shoppes), da totalidade das
quotas representativas do capital social da Aeroservicios, empresa atuante nos
aeroportos de Barranquilla, Cartagena, Rionegro e Medellin, na Colombia, cujas
atividades compreendem o fornecimento de refeicoes para empresas aereas
domesticas e internacionais (in-flight catering), como Avianca, Copa e American
Airlines, e o comercio de alimentos e bebidas em restaurantes, lanchonetes e
afins, por meio das marcas Presto e Palmeto Cafe (“Aquisicao”).
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A efetivacao da Aquisicao sujeitar-se-a ao cumprimento de determinadas condicoes
estabelecidas no Contrato, dentre elas, (i) a transformacao societaria da
Aeroservicios de “sociedade limitada” para “sociedade por acoes”, no prazo de 10
(dez) dias uteis contados da assinatura do Contrato; (ii) a alteracao da
denominacao social da Aeroservicios para Grupo R.A. Catering S.A.S.; (iii) a
constituicao de uma nova sociedade por acoes, na qual serao aportados 100% das
acoes da Aeroservicios; e (iv) a capitalizacao da Aeroservicios por meio de
aumento de capital a ser subscrito pela IMC Airport Shoppes S.A.S. (“Condicoes
Precedentes”).
O preco total da Aquisicao e de $7,2 bilhoes de pesos colombianos (equivalente a
aproximadamente R$6,5 milhoes), a ser pago em uma unica parcela em ate 10 (dez)
dias contados da assinatura do Contrato, mediante deposito do valor em uma conta
de deposito em garantia administrada por uma gestora de fundos fiduciarios
colombiana. Do valor depositado, 80% serao liberados tao logo sejam cumpridos os
prazos e condicoes estabelecidos no Contrato para concretizacao das Condicoes
Precedentes. Os demais 20% serao liberados, em sua integralidade, em ate 18
meses contados de seu deposito.
A Companhia entende que a Aquisicao e um passo importante para sua expansao
internacional, a qual possibilitara sua entrada em um pais com alto potencial de
crescimento e, consequentemente, ajudara na consolidacao da posicao de lideranca
da Companhia no segmento de restaurantes em mercados cativos na America Latina.
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A Aquisicao sera ratificada pelo Conselho de Administracao da Companhia, nao
tendo sido verificadas as hipoteses previstas no artigo 256 da Lei das
Sociedades por Acoes.
Sao Paulo, 18 de julho de 2011.”
