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SÃO PAULO – A Kroton enviou o seguinte fato relevante:
“Em cumprimento ao disposto no art. 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404/76, e na
Instrucao CVM n. 358/02, conforme alterada, a Kroton Educacional S.A. (“Kroton”
ou “Companhia”) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 25 de
maio de 2011, sua subsidiaria integral Editora e Distribuidora Educacional S.A.
(“Editora”) celebrou Contrato de Compra e Venda de Quotas e Outras Avencas
(“Contrato”) para aquisicao da totalidade das quotas de emissao do Centro de
Ensino Atenas Maranhense Ltda. (“CEAMA”), sociedade mantenedora da Faculdade
Atenas Maranhense – FAMA (“Aquisicao”), que tem operacoes nos Municipios de Sao
Luis e Imperatriz, ambos no Estado do Maranhao.
O fechamento da Aquisicao esta condicionado ao cumprimento, pelos vendedores da
CEAMA (“Vendedores”), de determinadas condicoes precedentes estabelecidas no
Contrato.
A Aquisicao inclui tambem imovel de propriedade da CEAMA onde atualmente sao
desenvolvidas as operacoes da FAMA em Sao Luis, com uma area total de 24.5 mil
m2 e uma area construida de 14 mil m2 (“Imovel”). A Companhia tem ainda a opcao,
a seu criterio, de adquirir o terreno contiguo ao Imovel, com area aproximada de
5.5 mil m2. Apos o fechamento da Aquisicao, a Companhia pretende avaliar
possivel operacao de sale lease back destes imoveis.
Concretizando-se a Aquisicao, a Editora pagara aos Vendedores um preco de R$
31,6 milhoes (“Preco”). Este Preco resulta da soma do valor atribuido ao negocio
de R$ 24,0 milhoes (o Valor do Negocio) e do valor patrimonial do Imovel de R$
23,0 milhoes (o Valor do Imovel), deduzido da divida liquida da CEAMA no valor
de R$ 15,4 milhoes (a Divida Liquida).
O Preco sera pago aos Vendedores ao longo de 60 meses a partir da data do
fechamento, estando sujeito, ainda, a eventuais ajustes, retencoes e
compensacoes decorrentes de passivos da CEAMA que sejam de responsabilidade dos
Vendedores, nos termos do Contrato. A CEAMA conta com 5.007 alunos em Sao Luis e
em Imperatriz e 2.100 vagas anuais.
A Aquisicao da CEAMA fortalece a operacao da Companhia em Sao Luis e propicia a
entrada em um municipio de alto potencial, que e Imperatriz. Com a Aquisicao, a
Kroton passa a contar com 38 campi, em 28 municipios distribuidos em 9 Estados
da Federacao.
A Aquisicao sera submetida a apreciacao das autoridades concorrenciais
brasileiras. A Companhia mantera seus acionistas e o mercado informados acerca
dos assuntos ora divulgados.”
Nota: a BM&FBOVESPA esta consultando a companhia se a referida operacao ensejara
aos acionistas o direito de recesso, conforme disposto no artigo 256 da Lei
6.404/76, alterada pela Lei n. 10.303/01.
