Gradiente informa sobre conclusão de processo de reestruturação

SÃO PAULO – A Gradiente enviou o seguinte fato relevante:

“IGB ELETRONICA S.A (“Companhia” ou “IGB”) em cumprimento ao disposto no artigo
157, 4 , da Lei n 6.404/76, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada e na
Instrucao CVM n 358/2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e
ao mercado em geral, em complementacao aos Fatos Relevantes divulgados em 25 de
maio de 2010 e em 9 de dezembro de 2009, o que segue:

A Companhia concluiu, com sucesso, nesta data, a ultima etapa do seu amplo
programa de reestruturacao com objetivo principal de reinserir a marca
“Gradiente” no mercado brasileiro de eletronica de consumo (“Projeto”).

Desde de maio de 2008, a Companhia vinha trabalhando intensamente no Projeto e
desenvolveu um plano de acao que visava atingir esse objetivo e, principalmente,
atender, de forma satisfatoria, aos interesses de seus credores, funcionarios,
consumidores e a todos os seus acionistas.

Conforme informado anteriormente, o Projeto compreendia as seguintes etapas:

(1) Equacionamento de debitos fiscais

Como parte da estrategia de viabilizacao do Projeto, a Companhia aderiu ao
Programa de Parcelamento de Debitos da Procuradoria Geral da Fazenda Nacional e
Secretaria da Receita Federal, instituido pela Lei n 11.941/09 (que vem sendo
designado no mercado como “REFIS IV”), e continua aguardando a intimacao do
Fisco Federal para a fase de consolidacao dos debitos e posterior formalizacao
do parcelamento. Esta medida permitira que a Companhia equalize seus debitos
fiscais e possiveis contingencias em condicoes muito favoraveis.

(2) Renegociacao com credores comerciais e financeiros

A Companhia obteve na data de 24 de maio de 2010 a homologacao judicial de seu
Plano de Recuperacao Extrajudicial (“Plano de Recuperacao Extrajudicial”) para o
pagamento da totalidade de sua divida, sem desconto e com acrescimo de juros em
decisao proferida no ambito do processo 100.09.346.208-4 em tramite perante a 2
Vara de Falencias e Recuperacoes Judiciais de Sao Paulo.

Em 25 de Marco de 2011, foi firmado pelos respectivos credores um aditamento ao
Plano de Recuperacao Extrajudicial, que contou com a adesao inicial de 66,3% dos
creditos, e permitiu a atualizacao dos prazos e condicoes de pagamento.

Esse novo aditivo compreende:

a) Pagamento a credores de valores superiores a R$ 1.000.000,00 (um milhao de
reais):

Prazo de carencia de 24 (vinte e quatro) meses a contar da data em que ocorrer a
finalizacao da capitalizacao da Companhia Brasileira de Tecnologia Digital S.A.
(“CBTD”), prevista para 30/06/2011 (“Data da Capitalizacao”). Os valores dos
creditos, apurados em 21 de Setembro de 2009, passarao a ser corrigidos a partir
da Data da Capitalizacao pelos indices dos Certificados de Depositos
Interbancarios – CDI -, apurados pela Central de Custodia e de Liquidacao
Financeira de Titulos – CETIP, acrescidos de juros a taxa de 0,67% (sessenta e
sete centesimos por cento) ao ano (“Taxa de Correcao”). Durante o periodo de
carencia esses encargos serao calculados semestralmente, e incorporados ao saldo
devedor.

Findo o prazo de carencia, o saldo devedor sera dividido em 28 (vinte e oito)
parcelas iguais, trimestrais e sucessivas, a serem pagas no prazo de 07 (sete)
anos

b) Pagamento a credores de valores inferiores a R$ 1.000.000,00 (um milhao de
reais):

i.Os credores de valores acima de R$ 1.000,00 (mil reais) e ate R$ 20.000,00
(vinte mil reais) deverao ser pagos em parcela unica ate 30 de junho de 2013; e

ii.Os credores de valores acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) e abaixo de R$
1.000.000,00 (um milhao de reais) deverao ser pagos em 3 (tres) parcelas iguais
em 30 de junho de 2013, 30 de junho de 2014 e 30 de junho de 2015.

Esses creditos, apurados em 21 de setembro de 2009, tambem passarao a ser
corrigidos a partir da Data da Capitalizacao pela Taxa de Correcao.

Tal aditamento ao Plano de Recuperacao Extrajudicial, necessario para viabilizar
a entrada de investidores n CBTD, conforme detalhado abaixo, resultou em
condicoes mais favoraveis a Companhia para o pagamento de sua divida.

(3) Reinsercao da marca Gradiente no mercado nacional:

A reinsercao da marca “Gradiente” no mercado sera implementada por meio da CBTD,
companhia que recebera recursos no montante total de R$ 68.000.000,00 (sessenta
e oito milhoes de reais) por meio de emissao privada de debentures conversiveis
em acoes e participativas. A totalidade das debentures foram subscritas, nesta
data, pelo Fundo de Investimento em Participacoes Enseada (“FIP Enseada”) e
serao integralizadas em ate 80 dias contados desta data. A CBTD utilizara estes
recursos para implementar seu plano de negocios, utilizando a marca “Gradiente”
que, juntamente com outros ativos da Companhia (imovel e equipamentos
necessarios para a fabricacao de produtos eletronicos de audio, video,
informatica e telefonia movel), foram arrendados a CBTD por meio de contrato ja
firmado entre tais companhias. Tal contrato de arrendamento preve igualmente a
opcao da CBTD comprar os ativos arrendados em condicoes de mercado. Os recursos
a serem obtidos pela Companhia em contrapartida ao arrendamento serao utilizados
para o pagamento dos credores da Companhia, nas condicoes definidas no Plano de
Recuperacao Extrajudicial, conforme aditado.

As debentures subscritas pelo FIP Enseada poderao ser convertidas em acoes
representativas de 60% do capital social da CBTD. Na hipotese de conversao das
debentures, a participacao da HAG S.A. (atual acionista da CBTD e holding por
meio da qual os acionistas da Companhia deverao deter participacao societaria na
CBTD) passara a ser de 40%. As debentures darao ainda ao FIP Enseada o direito
de, mesmo antes de sua conversao em acoes, a receber 60% dos lucros da CBTD.

O FIP Enseada e composto por 4 cotistas com participacoes iguais de 25% (vinte e
cinco por cento). Esses investidores estao divididos em dois grupos:

i.Parceiros tecnologicos e estrategicos: Jabil do Brasil Industria
Eletroeletronica Ltda. subsidiaria Brasileira da Jabil Circuit Inc.
(multinacional americana lider na manufatura de produtos eletronicos com
abrangencia global) e Agencia de Fomento do Estado do Amazonas – AFEAM; e

ii.Parceiros financeiros: Fundacao Petrobras de Seguridade Social – Petros e
Fundacao dos Economiarios Federais – Funcef.

Apos a capitalizacao da CBTD informada acima, sera dado inicio a implementacao
(i) do plano de negocios da CBTD com previsao para inicio da producao no segundo
semestre deste ano e vendas ao mercado no ultimo trimestre deste ano, bem como
(ii) do plano para inclusao dos atuais acionistas da Companhia na base acionaria
da CBTD por meio da HAG S.A., conforme detalhado abaixo.

Participacao dos atuais acionistas da Companhia na CBTD

Pretende-se assegurar aos acionistas da IGB (controladores e minoritarios)
igualdade de oportunidade para participar da base acionaria da CBTD, por meio da
HAG S.A., sem prejuizo das suas respectivas participacoes na IGB. Assim sendo,
nao se estuda a migracao de acionistas, mas sim a oportunidade aos atuais
acionista da Companhia de, adicionalmente a participacao na IGB, adquirirem
participacao na HAG S.A. que, por sua vez, detera 40% do capital social da CBTD
(considerando a conversao das debentures adquiridas pelo FIP Enseada em acoes
representativas de 60% do capital da CBTD). A esse respeito, cumpre esclarecer
ainda que a IGB nao sera acionista da CBTD.

A Companhia ainda esta estudando a melhor forma de conferir a todos os seus
acionistas a possibilidade de participacao na base acionaria da HAG S.A.. Apesar
de ainda nao haver uma definicao nesse sentido, os acionistas da Gradiente
provavelmente receberao, gratuitamente, bonus de subscricao emitidos pela HAG
S.A., que lhes conferirao o direito de subscrever acoes da HAG S.A. por um valor
simbolico.

As participacoes atribuidas aos acionistas da IGB no capital da HAG. S.A. serao
proporcionais as suas respectivas participacoes acionarias na IGB, de forma que
cada acionista da IGB tera, por meio do bonus de subscricao, o direito de
subscrever quantas acoes da HAG S.A. forem necessarias para se tornar titular de
uma participacao de percentual equivalente ao de sua participacao no capital
social da IGB. Tal procedimento visa assegurar aos acionistas da IGB uma
participacao na base acionaria da CBTD sem onus (mediante a subscricao de acoes
da HAG S.A. por um valor simbolico) e sem prejuizo de suas respectivas
participacoes acionarias na IGB.

Contudo, a implementacao do procedimento acima descrito, pode estar sujeita a
previa aprovacao e/ou registro junto a Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”).
Por essa razao (e tambem em razao dos estudos ainda nao concluidos sobre a
melhor forma de implementa-lo) nao e possivel prever, na presente data, um prazo
para a conclusao deste processo e tampouco fornecer maiores detalhes sobre como
sera efetivamente implementado. A Companhia informa que oportunamente divulgara
mais informacoes a respeito da participacao atribuida aos acionistas da IGB no
capital da HAG S.A.

Ao longo de seu processo de reestruturacao, a Companhia teve sempre como
prioridade implementar um novo modelo de negocio, por meio, de uma estrutura
juridica e societaria que atendesse as demandas dos novos investidores
(quotistas do FIP Enseada) nas melhores condicoes possiveis aos acionistas e
credores da Companhia.

A Companhia contou com a assessoria financeira exclusiva do Banco Bradesco BBI
S.A. e assessoria juridica do Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados e Renato
Mange Advogados para a implementacao do Projeto.

Manaus, 26 de abril de 2011.”