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SÃO PAULO – A MPX enviou o seguinte fato relevante:
“Capitalizacao de R$1,3 bilhao na MPX para Financiar o Desenvolvimento de
Empreendimentos-Chave
— Recursos Irao Acelerar Execucao na MPX Parnaiba e MPX Colombia —
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Rio de Janeiro, 10 de Marco de 2011 – A MPX Energia S.A. (“MPX” ou “companhia”)
(Bovespa: MPXE3; GDR I: MPXEY), uma empresa de energia com um amplo portfolio de
projetos de geracao termica e ativos de classe mundial de carvao mineral e gas
natural na America Latina, informa aos seus acionistas e ao mercado em geral que
foi aprovado pelo Comite de Enquadramento e Credito do Banco Nacional de
Desenvolvimento Economico e Social – BNDES o enquadramento da capitalizacao da
MPX, mediante subscricao, pela BNDES Participacoes S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”),
de debentures conversiveis num montante total de R$ 600 milhoes.
O GIF Gestao de Investimentos e Participacoes Ltda., atraves de um ou mais dos
seus fundos administrados (“Gavea”), e o acionista controlador da MPX, Sr. Eike
Batista, participarao da operacao nas mesmas condicoes da BNDESPAR, subscrevendo
debentures conversiveis num montante de R$ 200 milhoes cada. Assim sendo, o
montante captado na operacao totalizara R$ 1 bilhao. O Sr. Eike Batista
concordou em ceder parcial e proporcionalmente a BNDESPAR e a Gavea seu direito
de preferencia para subscricao das debentures conversiveis.
Os recursos captados serao utilizados prioritariamente:
o Na implantacao do sistema integrado de mineracao de carvao da MPX Colombia,
subsidiaria integral da MPX. O sistema devera produzir 35 milhoes de toneladas
de carvao mineral por ano, com inicio de operacao em 2012, e contara com uma
ferrovia de 150 km, que ligara as minas a um porto proprio de aguas profundas; e
o Na producao de gas natural e geracao de energia eletrica na MPX Parnaiba. O
potencial estimado de gas natural chega a 15 Tcf.
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Para Eduardo Karrer, Presidente de MPX “essa operacao assegura a implementacao
da MPX Parnaiba, que se tornara um hub de geracao no norte do Brasil, com oferta
em larga escala de energia baseada em gas natural, e acelera o suprimento de
carvao para as nossas operacoes no Brasil e Chile a partir da MPX Colombia, onde
desenvolvemos recursos de grande valor para os quais ha significativa demanda
internacional. A MPX encontra-se em um momento muito positivo, que a
capitalizacao vem fortalecer, somando-se a recente concessao das licencas
ambientais para dois importantes empreendimentos termeletricos da companhia: uma
usina a gas de 3.300 MW no Superporto do Acu no sudeste do Brasil e outra a
carvao de 2.100 MW, a MPX Castilla, o maior empreendimento greenfield licenciado
no Chile.”
A presente capitalizacao alcancara o valor total de R$ 1,3 bilhao com o
exercicio de direito de preferencia por parte dos acionistas minoritarios da
MPX, conforme as seguintes condicoes basicas:
(i) emissao privada de debentures conversiveis pela MPX (“Debentures
Conversiveis”); (ii) as Debentures Conversiveis serao nominativas, escriturais,
com garantia flutuante e
conversiveis em acoes ordinarias de emissao da MPX;
(iii) prazo de vencimento em 3 (tres) anos contados da data de emissao;
(iv) remuneracao equivalente a variacao do IPC-A no periodo (capitalizado ate a
data de
vencimento da operacao), acrescido de spread de 4,00% ao ano (pago anualmente
pela MPX a contar da data de emissao);
(v) as Debentures Conversiveis poderao ser convertidas em acoes ordinarias de
emissao da MPX, que terao os mesmos direitos e prerrogativas das atuais, a
qualquer momento pelos investidores, ate o prazo de vencimento, com base num
preco fixo de R$ 43,00 por acao, que representa um premio de 45,5% frente ao
preco medio da acao ponderado pelo volume negociado (VWAP) nos 60 (sessenta)
pregoes que antecedem esta data; e
(vi) Apos liquidacao financeira da operacao, BNDESPAR e Gavea terao o direito de
apontar, cada um, 1 (um) membro para o Conselho de Administracao da MPX.
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As partes informam que estao negociando os demais termos e condicoes da
operacao, incluindo, mas nao se limitando, as formas de amortizacao das
Debentures Conversiveis, conversao antecipada mediante solicitacao da MPX,
hipoteses de inadimplemento e vencimento antecipado.
Todos os termos e condicoes da operacao estao sujeitos a aprovacao da Diretoria
da BNDESPAR e aprovacao do Comite de Investimentos da Gavea, celebracao da
documentacao definitiva da operacao, bem como aprovacao dos acionistas da MPX
reunidos em Assembleia Geral Extraordinaria a ser oportunamente convocada pela
administracao da Companhia.
Rio de Janeiro, 10 de Marco de 2011.”
