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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte esclarecimento:
1. Fazemos referencia ao Oficio GAE/CREM 2063/10, de 3 de novembro de 2010
(“Oficio”), por meio do qual V.Sa. solicita sejam prestadas determinadas
informacoes, na forma abaixo transcrita:
“Considerando o encerramento do prazo para os acionistas manifestarem sua
dissidencia com relacao a incorporacao, pela Companhia, das acoes
representativas de 40,50% do capital social da Sapeka – Industria e Comercio de
Fraldas S.A., a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, da totalidade das
quotas representativas do capital social de Luper Industria Farmaceutica Ltda..,
a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, de 59,50% das acoes representativas
da totalidade do capital social da Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas
Descartaveis S.A. e a ratificacao da aquisicao, pela Companhia, da totalidade
das quotas representativas do capital social da Facilit Odontologica e
Perfumaria Ltda., solicitamos informar se essa empresa ira reconsiderar ou
ratificar as referidas operacoes, conforme faculta o artigo 137, paragrafo 3o,
da Lei n. 6404/76, alterada pela Lei n 10.303/2001.
Solicitamos, ainda, informar a data de pagamento do valor de reembolso devido
aos acionistas dissidentes.”
2. Em atencao ao Oficio, Hypermarcas S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”)
esclarece que:
2.1. em 1o de novembro de 2010, encerrou-se o periodo para exercicio do direito
de retirada dos acionistas dissidentes das seguintes deliberacoes aprovadas em
Assembleia Geral Extraordinaria da Companhia, realizada em 6 de setembro de
2010:(i) ratificacao da aquisicao, pela Companhia, da totalidade das quotas
representativas do capital social da Luper Industria Farmaceutica Ltda.
(“Aquisicao Luper”); (ii) ratificacao da aquisicao, pela Companhia, de 59,50%
(cinquenta e nove virgula cinquenta por cento) das acoes representativas da
totalidade do capital social da Sapeka Industria e Comercio de Fraldas
Descartaveis S.A. (“Aquisicao Sapeka”); (iii) ratificacao da aquisicao, pela
Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social da Facilit
Odontologica e Perfumaria Ltda. (“Aquisicao Facilit”); e (iv) incorporacao, pela
Companhia, das acoes representativas de 40,50% da totalidade do capital social
da Sapeka (“Incorporacao de Acoes Sapeka”), sem que tenha sido apresentada,
nesse periodo, qualquer manifestacao de acionistas da Companhia acerca do
exercicio do direito de retirada que lhes e conferido nos termos do paragrafo 2o
do Art. 256 e do paragrafo 1o do Art. 252, respectivamente, da Lei n. 6.404, de
15 de dezembro de 1976, conforme alterada e em vigor (“Lei das Sociedades por
Acoes”).
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2.2. tendo em vista que nenhum acionista da Companhia apresentou manifestacao
para exercicio do direito de retirada, a Companhia informa que nao sera
convocada assembleia geral para reconsiderar ou ratificar as referidas
operacoes, conforme facultado pelo paragrafo 3o do Art. 137 da Lei das
Sociedades por Acoes.
Tendo sido feitos os esclarecimentos que a administracao da Companhia julgava
pertinentes em razao da solicitacao feita no Oficio, subscrevemo-nos. De
qualquer modo, a Hypermarcas coloca-se a disposicao de V.Sa. para quaisquer
esclarecimentos adicionais que se facam necessarios.”
