Publicidade
SÃO PAULO – As seguintes empresas comunicam acerca de suas assembleias:
25/11/2010
COELCE (COCE) – AGE – 10h
Deliberar sobre o seguinte: 1. Eleicao de membro do Conselho de Administracao,
em substituicao a um membro efetivo do Conselho de Administracao eleito pelo
Acionista Controlador; 2. Alteracao do artigo 5o do Estatuto Social da Companhia
para ajuste na quantidade de acoes preferenciais “A” e “B”, em razao de
conversao de acoes ocorrida em 2009; 3. Alteracao do artigo 11 do Estatuto
Social da Companhia para aumentar a quantidade de membros e composicao da
Diretoria da Companhia com a inclusao de dois novos Diretores: Diretor de
Relacoes com Investidores e Diretor de Assessoria Tributaria; 4. Alteracao do
artigo 13 do Estatuto Social da Companhia para flexibilizar a quantidade de
membros do Conselho de Administracao, sendo o maximo de 11 membros; 5. Alteracao
do artigo 17 do Estatuto Social da Companhia para aumentar e flexibilizar a
quantidade de membros da Diretoria, passando a ser o maximo de 11 membros; 6.
Alteracao do artigo 19 do Estatuto Social da Companhia para simplificar a atual
redacao quanto a forma de representacao da Companhia; 7. Alteracao do artigo 20,
caput e paragrafo unico do Estatuto Social da Companhia para, no caput, ajustar
a competencia do Diretor Financeiro, incluir o Diretor de Relacoes com
Investidores e o Diretor de Assessoria Tributaria, e suas respectivas
competencias; e, no paragrafo unico, simplificar a atual redacao quanto a forma
de representacao da Companhia, ajustando-a a alteracao do art. 19; 8. Alteracao
do artigo 21, alineas “b” e “c” do Estatuto Social, para, na alinea “b”, ajustar
a forma de outorga de poderes, adequando-a a alteracao dos arts. 19 e 20,
paragrafo unico; e, na alinea “c”, incluir a possibilidade de outorga de poderes
sem prazo de validade tambem para os processos administrativos; 9. Alteracao do
artigo 29, alinea “d”, para criacao de reserva estatutaria de reforco de capital
de giro. Encontra-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA
(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes Relevantes, a
Proposta da Administracao, nos termos da Instrucao CVM 481/09.
30/11/2010
METAL LEVE (LEVE) – AGE – (12hs) e AGESP de titulares de acoes PN (13hs)
Em AGE as 12hs
(i) aprovar a adesao da Companhia ao segmento de listagem denominado Novo
Mercado da BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, bem como
determinar aos administradores da Companhia que pratiquem todos os atos e tomem
todas as medidas necessarias para esse fim; (ii) aprovar a conversao da
totalidade das acoes preferenciais em acoes ordinarias, na proporcao de 1 (uma)
acao preferencial para cada 1 (uma) de acao ordinaria, deliberacao essa cuja
eficacia condiciona-se a aprovacao pela maioria dos titulares de acoes
preferenciais, reunidos em Assembleia Especial a se realizar a seguir; (iii)
aprovar, nos termos do artigo 256 da Lei no 6.404/76 (“LSA”), a aquisicao da
Mahle Participacoes Ltda.; (iv) aprovar o aumento do capital da Companhia no
montante de R$613.500.000,00 (seiscentos e treze milhoes e quinhentos mil
reais), com a emissao particular de 12.315.930 novas acoes ordinarias,
nominativas e sem valor nominal, ao preco de R$49,81353418 por acao, a serem
subscritas e integralizadas atraves de capitalizacao de credito detido contra a
Companhia, bem como tomar ciencia da opiniao do Conselho Fiscal da Companhia
acerca do aumento proposto; (v) ratificar o prazo de 30 (trinta) dias, contados
da publicacao do respectivo Aviso aos Acionistas, para o exercicio do direito de
preferencia dos atuais acionistas, com entrega das importancias pagas ao titular
do credito a ser capitalizado por se tratar de aumento de capital mediante
capitalizacao de credito, conforme previsto no 2o do artigo 171 da LSA; (vi)
analisar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificacao de Incorporacao de Mahle
Participacoes Ltda., celebrado entre a Companhia, na qualidade de Incorporadora,
e Mahle Participacoes Ltda. como Incorporada, acompanhado dos documentos
pertinentes, bem como tomar ciencia da opiniao do Conselho Fiscal da Companhia
acerca da incorporacao proposta; (vii) ratificar a contratacao da BDO Auditores
Independentes como empresa especializada responsavel pela avaliacao, pelo
criterio de patrimonio liquido contabil, da sociedade a ser incorporada pela
Companhia; (viii) aprovar o laudo de avaliacao elaborado pela BDO Auditores
Independentes; (ix) aprovar a incorporacao, pela Companhia, de Mahle
Participacoes Ltda., nos termos e condicoes constantes do Protocolo e
Justificacao de Incorporacao de Mahle Participacoes Ltda., autorizando os
administradores a praticarem todos os atos necessarios a efetivacao da
incorporacao; (x) aprovar a transformacao da sede social da Mahle Participacoes
Ltda. em filial da Companhia; (xi) aprovar, em consequencia do aumento do
capital social e da conversao das acoes preferenciais em acoes ordinarias, a
nova redacao do Estatuto Social da Companhia.
Em AGESP de titulares de acoes preferenciais as 13hs.
(i) ratificar a conversao da totalidade das acoes preferenciais em acoes
ordinarias, em razao de a mencionada conversao implicar na extincao das
vantagens conferidas as acoes preferenciais. A COMPANHIA FOI INFORMADA PELA SUA
ACIONISTA CONTROLADORA, MAHLE INDUSTRIA E COMERCIO LTDA., QUE AS UNICAS MATERIAS
PARA AS QUAIS A REFERIDA ACIONISTA CONTROLADORA IRA CONCORRER COM SEUS VOTOS NAS
ASSEMBLEIAS AQUI CONVOCADAS SERAO AQUELAS RELACIONADAS COM A ADESAO DA COMPANHIA
PARA O SEGMENTO DE NEGOCIACAO DENOMINADO NOVO MERCADO DA BM&FBOVESPA, DEVENDO SE
ABSTER DE VOTAR NAS DEMAIS MATERIAS, AS QUAIS SERAO SUBMETIDAS A EXCLUSIVA
APROVACAO DOS ACIONISTAS NAO CONTROLADORES DA COMPANHIA, TITULARES DE ACOES
ORDINARIAS E PREFERENCIAIS. Nota: Encontram-se a disposicao no site da
BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas, em Informacoes
Relevantes, os Fatos Relevantes de 06 e 20/10 e 10/11/2010, as atas do Conselho
Fiscal de 29/09, 05/10/2010 e 10/11/2010, as atas da RCA de 05/10/2010 e
09/11/2010, o Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Quotas de emissao da Mahle Participacoes Ltda., o Laudo Avaliacao e o Protocolo e
Justificacao de Incorporacao da Mahle Participacoes Ltda. e seu 1o aditivo e, a
integra da proposta da administracao a ser submetida as referidas AGE e AGESP.
