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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no
Art. 157, paragrafo 4o., da Lei n. 6.404, de 15.12.1976 (“Lei das Sociedades por
Acoes”), e na Instrucao CVM n. 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada,
vem a publico informar, em complementacao ao Fato Relevante divulgado pela
Companhia em 07.03.2010, que foi celebrado, nesta data (18/05/2010), um Contrato
de Venda e Compra de Quotas e Outras Avencas (o “Contrato”) para a aquisicao,
pela Companhia, da totalidade das quotas representativas do capital social de
Facilit Odontologica e Perfumaria Ltda. (as “Quotas”), cujo negocio consiste na
fabricacao e distribuicao de escovas dentais, fios e fitas dentais e
anti-septicos bucais, entre outros, que sao comercializados sob a marca
“Sanifill”.
O preco de aquisicao das Quotas a ser pago pela Hypermarcas e de
R$60.385.430,72, sendo R$28.785.430,72 pagos a vista, contra a transferencia da
totalidade das Quotas, nesta data, e o saldo remanescente, no valor de
R$31.600.000,00, pago em 5 (cinco) parcelas iguais, anuais e consecutivas, no
valor de R$6.320.000,00 cada, devidamente corrigidas de acordo com a variacao do
CDI, pro rata temporis, a partir da data de assinatura do Contrato e ate a data
de vencimento de cada uma das parcelas.
Tendo em vista que a aquisicao das Quotas esta sujeita a deliberacao da
Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, na forma do Art. 256 da Lei das
Sociedades por Acoes, informamos que os acionistas eventualmente dissidentes da
ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em Assembleia Geral de Acionistas
da Companhia a ser oportunamente convocada, terao direito de reembolso do valor
de suas acoes apurado com base no valor do patrimonio liquido contabil das
acoes, de acordo com os valores constantes nas Demonstracoes Financeiras de 31
de dezembro de 2009 da Hypermarcas.
Enviou, ainda, o seguinte Comunicado ao Mercado:
A HYPERMARCAS S.A. (“Hypermarcas” ou “Companhia”) vem apresentar os seguintes
esclarecimentos a seus acionistas e ao mercado em geral, com relacao ao Fato
Relevante publicado em 18 de maio de 2010 (o “Fato Relevante”), relativo a
celebracao, na mesma data, do Contrato de Venda e Compra de Quotas e Outras
Avencas (o “Contrato”) para a aquisicao, pela Companhia, da totalidade das
quotas representativas do capital social de Facilit Odontologica e Perfumaria
Ltda. (a “Facilit”).
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Considerando que a aquisicao das quotas representativas do capital da Facilit
configura uma das hipoteses previstas no Art. 256 da Lei n . 6.404, de 15 de
dezembro de 1976 (a “Lei das Sociedades por Acoes”), informamos que o acionista
que dissentir da ratificacao de tal aquisicao, a ser deliberada em Assembleia
Geral de Acionistas da Companhia (“Assembleia”), a ser oportunamente convocada,
tera o direito de exercer seu direito de retirada da Companhia com base na
participacao acionaria de que era comprovadamente titular no final do dia 18 de
maio de 2010, data de liquidacao das operacoes realizadas no pregao da BM&F
BOVESPA S.A. – BOLSA DE VALORES, MERCADORIAS E FUTUROS (a “Bolsa”), respeitada a
liquidacao fisica e financeira
das operacoes realizadas no pregao da Bolsa, (i) na Companhia Brasileira de
Liquidacao e Custodia (“CBLC”), e (ii) na instituicao depositaria das acoes de
emissao da Companhia (a “Data de Corte”), sendo que o valor de reembolso sera de
R$5,31 (cinco Reais e trinta e um centavos) por acao, correspondente ao valor
patrimonial contabil das acoes da Companhia conforme apurado nas Demonstracoes
Financeiras da Companhia referentes a 31.12.2009 e divulgadas por meio do
Sistema de Envio de Informacoes Periodicas e Eventuais – IPE, nos termos da legislacao aplicavel.
Ainda nos termos da legislacao aplicavel, o direito de retirada podera ser
exercido ainda que o titular das acoes (i) nao compareca a Assembleia, ou,
comparecendo, (ii) venha a se abster de votar com relacao a ratificacao da
celebracao do Contrato.
O acionista dissidente que exercer o direito de retirada devera adotar os
seguintes procedimentos:
(a) Prazo para Exercicio: ate o 30 dia apos a publicacao da ata da Assembleia.
(b) Exercicio do Direito de Retirada: o acionista dissidente devera procurar uma
agencia do Banco Bradesco S.A. ou os Agentes de Custodia da Companhia Brasileira
de Liquidacao e Custodia – CBLC para as acoes ali depositadas, de sorte a
manifestar sua dissidencia e pleitear o reembolso do valor das acoes de emissao
da Companhia de que era titular na Data de Corte. Os acionistas cujas acoes
estiverem custodiadas no Banco
Bradesco S.A. deverao apresentar o formulario “Exercicio do Direito de Recesso”,
disponivel em qualquer agencia do Banco Bradesco S.A., acompanhado por copias
autenticadas dos seguintes documentos: (i) para acionistas pessoas fisicas:
copias autenticadas de CPF e RG, comprovante de residencia atualizado e
comprovante bancario para credito; (ii) para acionistas pessoas juridicas: copia
autenticada de CNPJ, ultimo Estatuto/Contrato Social consolidado e respectivas
alteracoes posteriores, bem como os documentos dos socios e/ou representantes
legais (ata de eleicao, CPF, RG e
comprovante de endereco) e comprovante bancario para credito; e (iii) para
acionistas
que se fizerem representar por mandatario: alem dos documentos acima, o
respectivo instrumento de mandato, o qual devera conter poderes especiais para
que o mandatario manifeste em seu nome o exercicio do direito de retirada e
solicite o reembolso das acoes.
(c) Pagamento do Respectivo Reembolso: uma vez exercido o direito de retirada
nos termos aqui previstos, a Companhia tera o prazo de 10 (dez) dias contados do
final
do prazo previsto no item (a) acima para efetuar o pagamento do valor de
reembolso
aos acionistas dissidentes. O pagamento sera feito mediante deposito em moeda
corrente nacional na conta corrente informada pelo acionista dissidente conforme
item
(b) acima.
A Companhia emitira novo comunicado com relacao ao assunto em epigrafe na medida
em que tenham inicio ou termino os procedimentos acima referidos, bem como seus
respectivos prazos.”
Nota: A BM&FBOVESPA esta consultando a empresa sobre o direito de retirada.
