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SÃO PAULO – A companhia enviou o seguinte comunicado:
(a) AGO: (a.1) tomar as contas dos Administradores, examinar, discutir e votar
as Demonstracoes Financeiras da Companhia, o Parecer dos Auditores Independentes
e o Parecer do Conselho Fiscal da Companhia relativos ao exercicio social
encerrado em 31.12.2009; (a.2.) deliberar sobre a destinacao do lucro liquido do
exercicio social encerrado em 31.12.2009; (a.3.) deliberar sobre o pagamento de
dividendos (A proposta da administracao e de distribuir R$0,40 (quarenta
centavos) por acao ordinaria sob a forma de dividendos. Este valor nao leva em
consideracao os juros sobre capital proprio de R$0,07 (sete centavos) por acao
ordinaria, conforme deliberado pelo Conselho de Administracao da Companhia em 23
de dezembro de 2009) ; (a.4.) fixar a remuneracao global anual dos
administradores, deliberando sobre a proposta aprovada pelo Conselho de
Administracao da Companhia em reuniao realizada em 26 de marco de 2010; (a.5.)
deliberar sobre a instalacao e o funcionamento do Conselho Fiscal da Companhia
para o exercicio social de 2010, a eleicao dos seus respectivos membros e a
fixacao de sua remuneracao; e (b) AGE: (b.1.) homologar o aumento do capital
social da Companhia decorrente do exercicio das opcoes de compra de acoes, nos
termos aprovados na reuniao do Conselho de Administracao da Companhia realizada
no dia 04 de marco de 2010; (b.2.) examinar, discutir e votar a proposta e
justificacao de cisao parcial da Companhia, elaborada pela diretoria da
Companhia em 9 de abril de 2010 e aprovada pelo Conselho de Administracao da
Companhia em reuniao realizada em 13 de abril de 2010, a qual visa a cisao
parcial da Companhia (“Cisao Parcial”), mediante versao da parcela de seu
patrimonio liquido correspondente a participacao da Companhia no capital social
da RME – Rio Minas Energia Participacoes S.A., sociedade anonima de capital
fechado, com sede na Av. Mal. Floriano, n. 168, Centro, CEP 20080-002, Rio de
Janeiro, RJ, CNPJ/MF n. 07.925.628/0001-47, NIRE 33.3.0027826-5, para uma nova
sociedade anonima a ser constituida especificamente para este fim, no momento da
cisao parcial da Companhia, com a posterior obtencao do registro de companhia
aberta pela nova sociedade junto a Comissao de Valores Mobiliarios (“CVM”) e
admissao da negociacao de suas acoes no segmento do Novo Mercado da Bolsa de
Valores de Sao Paulo (“Novo Mercado”); (b.3.) ratificar a contratacao da Apsis
Consultoria Empresarial Ltda. para avaliar a parcela do patrimonio liquido da
Companhia a ser vertida para a nova sociedade e elaborar o laudo de avaliacao
que fundamentara a reducao do capital social da Companhia e a posterior
subscricao e integralizacao do capital social da nova sociedade; (b.4.)
examinar, discutir e votar o laudo de avaliacao mencionado no item (b.3.) retro;
(b.5.) discutir e votar a Cisao Parcial, nos termos da proposta e justificacao
de cisao parcial da Companhia e demais documentos postos a disposicao dos
acionistas; (b.6.) aprovar a reducao do capital social da Companhia decorrente
da Cisao Parcial, sem o cancelamento de acoes, no montante equivalente a parcela
do patrimonio liquido da Companhia vertida para a nova sociedade, (b.7.) aprovar
a consequente alteracao do artigo 5. do Estatuto Social da Companhia, a fim de
refletir o novo capital social da Companhia decorrente (i) do aumento resultante
do exercicio das opcoes de compra de acoes pelos administradores da Companhia, e
(ii) da reducao em razao da Cisao Parcial, caso aprovada pela AGO/E, conforme
proposta aprovada pelo Conselho de Administracao da Companhia em reuniao
realizada em 13 de abril de 2010; (b.8.) aprovar a constituicao de nova
sociedade anonima, cujo capital social sera subscrito e integralizado com a
parcela cindida da Companhia, inclusive (i) discutir e votar seu estatuto
social, (ii) nomear seu primeiro Conselho de Administracao, (iii) deliberar
sobre a instalacao e o funcionamento de seu Conselho Fiscal para o exercicio
social de 2010 e a nomeacao de seus respectivos membros, (iv) deliberar sobre a
fixacao da remuneracao de seus administradores e membros do Conselho Fiscal, (v)
deliberar sobre o jornal em que, juntamente com o Diario Oficial do Estado do
Rio de Janeiro, serao feitas as publicacoes ordenadas por lei, (vi) aprovar
todos os passos necessarios ao pedido de registro de companhia aberta junto a
CVM e ao pedido de admissao da negociacao de suas acoes no Novo Mercado, e (vii)
autorizar a administracao da nova sociedade a promover todos os atos necessarios
a sua legalizacao, notadamente o arquivamento e a publicacao de seus atos
constitutivos; (b.9.) ratificar os atos ja praticados pela administracao da
Companhia em relacao a Cisao Parcial e autorizar os administradores da Companhia
a praticar todos os demais atos necessarios a implementacao e formalizacao da
Cisao Parcial; (b.10.) consolidar o Estatuto Social da Companhia em decorrencia
da eventual aprovacao dos itens anteriores; (b.11.) deliberar sobre a alteracao
dos jornais onde as publicacoes da Companhia sao realizadas. Encontram-se a
disposicao no site da BM&FBOVESPA(www.bmfbovespa.com.br), em Empresas Listadas,
em Informacoes Relevantes, a proposta da administracao e o fato relevante da
cisao parcial. A partir de 30/04/2010 acoes ecriturais ex-dividendo.
