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SÃO PAULO – A Hypermarcas enviou ao mercado o seguinte comunicado:
HYPERMARCAS S.A. (a “Companhia” ou “Hypermarcas”) em cumprimento ao disposto no
Artigo 157, paragrafo 4o, da Lei n. 6.404, de 15.12.1976, conforme alterada (a
“Lei das Sociedades por Acoes”), e na Instrucao CVM n. 358/02, conforme
alterada, vem a publico informar que foi celebrado em 4 de marco de 2010, um
Memorando de Entendimentos vinculativo que estabelece as bases, premissas e
condicoes para a aquisicao, pela Hypermarcas, de quotas representativas de 100%
(cem por cento) do capital social de Sapeka – Industria e Comercio de Fraldas
Descartaveis Ltda., e todas as subsidiarias e/ou afiliadas envolvidas no
negocio (doravante referidas em conjunto como “Sapeka”), que atuam no negocio de
fabricacao e comercializacao de descartaveis (o “Negocio”), sob as marcas
“Sapeka”, “Fluffy”, “Maturidade”, “Unica” e “Leve”.
A aquisicao vem de encontro com os objetivos estrategicos da Companhia de
aquisicoes de marcas e ativos no setor de produtos de higiene pessoal,
complementando, assim, seus investimentos no segmento de produtos para o publico
infantil iniciado com a aquisicao da marca “Hydrogen” e da Pom-Pom, ambas em
2009. Com a marca “Sapeka”, a Hypermarcas se consolida como a terceira maior
empresa do segmento de fraldas infantis do Brasil, e maior empresa nacional do
segmento, com 10% de market share e lideranca em fraldas infantis no Nordeste.
O Negocio e desenvolvido por meio de duas plantas industriais (uma no
Centro-Oeste e uma no Nordeste) com centros de distribuicao anexos a cada uma
delas que complementarao estrategicamente o parque industrial e a distribuicao
da Hypermarcas.
A Sapeka, de acordo com seu demonstrativo de resultados nao auditado para o
exercicio de 2009, tal como apresentado pela atual administracao da Sapeka,
apresentou Receita Bruta de R$276,8 milhoes e EBITDA de R$45,3 milhoes. O preco
a ser pago pela aquisicao da totalidade das quotas da Sapeka e de uma parcela a
vista de R$225.000.000,00 somada a 6.784.922 acoes a serem emitidas pela
Hypermarcas e que ficarao restritas a venda (locked-up) por um periodo de ate
cinco anos.
Adicionalmente, podera ser feito um ajuste de preco de
aproximadamente 7,3 vezes o diferencial entre o EBITDA verificado no ano de 2010
e o EBITDA de 2009, de R$45,3 milhoes, a ser pago 40% apos a apuracao do
resultado de 2010 e os 60% restantes em cinco parcelas iguais, anuais
econsecutivas, ajustadas pela variacao do CDI.
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O fechamento e a implementacao da operacao deverao acontecer uma vez verificadas
as condicoes precedentes estabelecidas no MOU, entre elas, a conclusao
satisfatoria de auditoria juridica, contabil e tributaria da Sociedade, a ser
conduzida pela Companhia, e que devera comprovar, entre outras informacoes, as
informacoes financeiras disponibilizadas pela administracao da Sapeka na
celebracao do Memorando de Entendimentos, e a negociacao satisfatoria dos
contratos definitivos.
Mediante a celebracao dos contratos definitivos, caso seja verificada qualquer
das hipoteses previstas no Artigo 256, da Lei das Sociedades por Acoes, sera
convocada uma Assembleia Geral de Acionistas da Companhia, para aprovacao da
Aquisicao, hipotese em que a Companhia assegurara aos acionistas dissidentes o
reembolso de suas acoes, na forma prevista na legislacao aplicavel.
Assim que novos e relevantes fatos venham a ocorrer com relacao a operacao aqui
referida, a Companhia voltara a informar o mercado. Sao Paulo, 05 de marco de
2010.”
