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SÃO PAULO – A Dufry enviou o seguinte comunicado ao mercado:
“DUFRY SOUTH AMERICA LTD.
CNPJ n. 08.383.595/0001-13
Clarendon House, 2 Church Street, Hamilton, HM11, Bermuda
Endereco do Representante Legal no Brasil: Rua da Assembleia n. 51, Rio de
Janeiro, RJ
Dufry South America Ltd. (“DSA”), companhia constituida em Hamilton, Bermudas,
com acoes listadas na Bolsa de Valores de Luxemburgo e certificados de deposito
de acoes (“BDRs”) listados na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e
Futuros (“BM&FBovespa”), comunica ao mercado, em atendimento ao disposto na
Instrucao CVM n. 358/02, que o Grupo Dufry, um dos lideres globais em varejo de
turismo, com mais de 1.000 pontos de venda em 42 paises, propoe unificar a DSA
com a Dufry AG (“DAG”).
A proposta preve uma incorporacao, na qual os acionistas da DSA receberiam 1,00
acao da DAG em troca de 4,10 acoes da DSA e os titulares de BDRs da DSA
receberiam 1,00 BDR da DAG em troca de 4,10 BDRs da DSA. A proposta inclui
tambem um pagamento pela DSA de um dividendo extraordinario em especie no valor
de US$3,92 por acao ou BDR da DSA, que serao pagos aos acionistas e titulares de
BDRs da DSA apos a aprovacao da incorporacao.
Com o objetivo de avaliar e negociar os termos e condicoes da incorporacao, o Conselho de Administracao da
DSA instituiu um Comite Especial do Conselho de Administracao, formado em sua
maioria por Membros Independentes. Os membros do Comite Especial sao Humberto
Eustaquio Cesar Mota, Presidente do Conselho de Administracao da DSA; Jorge
Born, Conselheiro Independente; Maurizio Mauro, Conselheiro Independente; Andres
Rozental, Conselheiro Independente; e Jose Lucas Ferreira de Melo, membro do
Conselho de Administracao da DSA, indicado pelos acionistas minoritarios da DSA.
O Sr. Maurizio Mauro foi indicado Presidente do Comite Especial.
A DAG, detentora de 51,04% do capital social da DSA, constituida na Suica e
listada na SIX Swiss Exchange, apresentou ao Conselho de Administracao da DSA no
dia 10 de janeiro de 2010, uma proposta de combinacao de negocios da DAG com a
DSA. A proposta preve que a DAG emitira novas acoes, por meio de um aumento de
capital, e a DSA sera absorvida pela Dufry Holdings & Investments AG, uma
subsidiaria integral suica da DAG, por meio de uma incorporacao.
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A DAG ira, simultaneamente, listar suas acoes na BM&FBovespa sob a forma de BDRs. Os
acionistas e titulares de BDRs da DSA irao receber acoes ou BDRs da DAG em troca
das acoes ou BDRs da DSA de que sao proprietarios. Adicionalmente, a DSA pagara
um dividendo extraordinario em especie a seus acionistas e titulares de BDRs,
condicionado a aprovacao da incorporacao.
Apos a conclusao da operacao, a DAG
ira deter 100% dos negocios da DSA e a negociacao de acoes e BDRs de emissao da
DSA sera encerrada. O Grupo Dufry iniciou uma reestruturacao societaria interna
com a aquisicao, pela DAG, de 33.150.000 acoes da DSA detidas pela DAISA – Dufry
Americas Investments S.A. e de 24.780 acoes, tambem de emissao da DSA, que
pertenciam a DTravel S.A. Ambas as sociedades vendedoras das acoes sao
subsidiarias integrais da DAG. Como resultado, a DAG atualmente detem
diretamente 51,04% do capital social da DSA.
Caso a incorporacao seja aprovada, de acordo com a proposta da DAG, os
acionistas da DSA receberao 1,00 acao da DAG em troca de 4,10 acoes da DSA e os
titulares de BDRs da DSA receberao 1,00 BDR da DAG em troca de 4,10 BDRs da DSA.
Alem disso, caso a incorporacao seja aprovada, os acionistas e titulares de BDRs
da DSA receberao um dividendo extraordinario em especie no valor de US$3,92 por
acao ou BDR.
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O valor estabelecido para cada acao ou BDR da DSA – calculado pela
relacao de troca mais o dividendo extraordinario – e de R$35,52, equivalente a
cotacao media ponderada por volume dos ultimos 30 dias de negociacao dos BDRs da
DSA e 0,3% superior ao preco de fechamento dos BDRs na sexta-feira dia 8 de
janeiro de 2010.
Para auxiliar a DAG na tarefa de garantir, em sua opiniao, um tratamento
adequado e justo aos acionistas e titulares de BDRs da DSA e da DAG, a DAG
contratou o Banco Santander (Brasil) S.A., Calyon S.A., Banco de Investimentos
Credit Suisse (Brasil) S.A. e Morgan Stanley & Co. Limited como assessores
financeiros para, baseados em informacoes publicas e em informacoes fornecidas
pela DAG, preparar analises de avaliacoes financeiras concernentes a operacao
proposta. O Banco Santander e o Credit Suisse realizaram as referidas analises
em ambas companhias e prepararam relatorios de avaliacao que foram enviados a
DAG, contemplando o resumo da avaliacao, inclusive quanto a relacao de troca de
acoes.
Tais relatorios foram levados em consideracao pelo Conselho de
Administracao da DAG para determinar a proposta. Considerando tais relatorios,
bem como outras informacoes e aspectos considerados relevantes, a DAG acredita
que a proposta e atrativa para os acionistas da DSA. O Morgan Stanley e o Calyon
foram contratados pela DAG para opinar, do ponto de vista financeiro, sobre a
adequacao (fairness opinion) da relacao de troca de acoes relativa a operacao.
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A DAG informou que o objetivo da operacao e estabelecer uma estrutura societaria
simplificada do Grupo Dufry com uma base acionaria unificada, capaz de
participar em um diversificado e equilibrado portfolio de concessoes, com
exposicao de aproximadamente 60% em mercados emergentes e um historico
comprovado de crescimento continuo. Ademais, a operacao ira aumentar a
flexibilidade estrategica do Grupo Dufry na procura por oportunidades de
crescimento ao redor do mundo e na America do Sul.
Da mesma forma, o acesso ao
mercado de capitais sera facilitado para o Grupo Dufry, e os acionistas e
titulares de BDRs da DSA e da DAG deverao ser beneficiados por uma maior
liquidez na negociacao de seus valores mobiliarios em virtude de um free float
substancialmente maior. A incorporacao tambem permitira ao Grupo Dufry aderir a
nova regulacao de BDRs, em vigor desde 1 de janeiro de 2010, segundo a qual
apenas as companhias com mais de 50% de seus ativos fora do Brasil poderao
registrar programas de BDRs.
Comite Especial criado pelo Conselho de Administracao da DSA para Avaliar e
Negociar os Termos e Condicoes da Incorporacao
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Com o fim de assegurar a equidade da operacao, o Conselho de Administracao da
DSA constituiu um Comite Especial do Conselho de Administracao, formado em sua
maioria por Membros Independentes, com a funcao de avaliar, discutir e negociar
os termos e condicoes da incorporacao. Os membros do Comite Especial sao
Humberto Eustaquio Cesar Mota, Presidente do Conselho de Administracao da DSA;
Jorge Born, Conselheiro Independente; Maurizio Mauro, Conselheiro Independente;
Andres Rozental, Conselheiro Independente; e Jose Lucas Ferreira de Melo, membro
do Conselho de Administracao da DSA, indicado pelos acionistas minoritarios da
DSA. O Sr. Maurizio Mauro foi indicado Presidente do Comite Especial. O Comite
Especial podera contratar assessores para analisar aspectos relevantes da
incorporacao.
A incorporacao estara sujeita as leis da Suica e das Bermudas e sua aprovacao
esta condicionada a aprovacao dos acionistas da DAG e da DSA, a listagem das
novas acoes da DAG na SIX Swiss Exchange, ao registro da DAG na CVM como
emissora de BDRs e a listagem de suas acoes, na forma de BDRs, junto a
BM&FBovespa. Em 30 de dezembro de 2009, a DAG solicitou seu registro como
emissor de BDRs na CVM.
Uma vez que a recomendacao do Comite Especial do Conselho de Administracao da
DSA seja anunciada, as companhias divulgarao ao mercado a relacao de troca entre
as acoes/BDRs da DSA e da DAG e os demais termos e condicoes da operacao, os
quais serao informados aos acionistas e detentores de BDRs da DSA e da DAG, de
acordo com a regulacao aplicavel.
Desde que a assembleia de socios da DSA e a assembleia geral extraordinaria de
acionistas da DAG aprovem a incorporacao na segunda quinzena de marco, espera-se
que a operacao seja encerrada em ate quatro meses.
Apresentacao e Conferencia Telefonica da DAG
A DAG informou que agendou um evento para apresentar a operacao. Os palestrantes
serao Julian Diaz, CEO do Grupo Dufry, e Xavier Rossinyol, CFO do Grupo Dufry.
A apresentacao sera realizada em ingles. Sera disponibilizado um servico de
traducao.
Data: 11 de janeiro de 2010
Hora: 11:00h (horario de Brasilia)
Local: Hotel Grand Hyatt, Avenida das Nacoes Unidas, 13.301, Sao Paulo, Brasil
Numeros de conferencia: Europa: + 41 44 580-1740
Reino Unido: +44 20 3107-0289
EUA: +1 706 679-6380
ID da Conferencia: 50044345
Traduzido para o portugues: +55 11 2188 0188
ID da Conferencia: 524417
Simultaneamente, sera disponibilizada transmissao ao vivo do evento, que podera
ser acessada atraves do site www.dufry.com. A apresentacao sera disponibilizada
antes do inicio do evento atraves do site www.dufry.com.
O replay da apresentacao ficara disponivel por 8 dias, com inicio as 13:00h
(horario de Brasilia). O numero de conferencia e +1 706 645-9291 – ID da
Conferencia: 50044345.
Rio de Janeiro, 11 de janeiro de 2010.
Para informacoes adicionais, favor entrar em contato com:
Ricardo Bullara
Diretor Financeiro e de Relacoes com Investidores
Telefone: +55 21 2157 9610
invest@dufrysouthamerica.com
Sara Lizi
Gerente de Relacoes com investidores
Telefone: +55 21 2157 9901
sara.lizi@dufry.com.br
Mario Rolla
Gerente de Comunicacao Corporativa
Telefone: +55 21 2157 9611
mario.rolla@dufry.com.br
Advertencia de acordo com as leis das Bermudas
A presente advertencia e dada pela Dufry South America Ltd. e Dufry Holdings &
Investments AG (em processo de registro), de acordo com a Secao 104B do
Companies Act 1981, pela qual as companhias pretendem combinar seus negocios e
seguir como Dufry Holdings & Investments AG, na Suica.
Advertencia de acordo com as leis dos Estados Unidos
Este documento e as informacoes aqui contidas nao sao para distribuicao nos
Estados Unidos da America (incluindo seus territorios e distritos, qualquer
estado dos Estados Unidos da America e o Distrito de Columbia) (os “Estados
Unidos”). Este documento nao constitui ou integra uma oferta de venda ou
solicitacao de oferta de compra de valores mobiliarios nos Estados Unidos. Os
valores mobiliarios da Dufry AG nao sao e nao serao registrados sob o U.S.
Securities Act de 1933 (“Securities Act”), nao podendo ser ofertados ou vendidos
dentro dos Estados Unidos sem registro ou sem estar incluido em regime de
dispensa de registro ou em uma operacao que nao esteja sujeita a regulacao de
registro prevista no Securities Act.
Nao deve ser PUBLICADO, distribuido ou divulgado, DIRETA OU INDIRETAMENTE, nos
Estados Unidos da America.”
