Publicidade
SÃO PAULO – A JBS enviou o seguinte comunicado ao mercado:
(a) autorizar a emissao de debentures permutaveis ou conversiveis (“Debentures”)
(“Emissao”) pela Companhia, no valor total equivalente a ate US$ 2.000.000.000
(dois bilhoes de dolares norte-americanos). As debentures terao clausulas de
permutabilidade por acoes da JBS USA Holding, Inc., ou conversibilidade em acoes
da Companhia, em ambos os casos mandatoria, conforme sera determinado na
escritura de emissao, nos termos do artigo 52 e seguintes da Lei 6.404/76 (“Lei
das S.A.”) e demais disposicoes legais pertinentes, bem como os seguintes itens
correlatos: (i) delegar ao Conselho de Administracao da Companhia competencia
para alterar, se necessario, as materias de que trata a segunda parte do
paragrafo 1o do artigo 59 da Lei das S.A.; e (ii) autorizar a Diretoria da
Companhia a tomar todas as providencias necessarias para a efetivacao da
Emissao; (b) aprovar a aquisicao, por qualquer uma das subsidiarias da
Companhia, diretas ou indiretas, da sociedade norte-americana Pilgrim s Pride
Corporation; (c) aprovar a alteracao do Estatuto Social da Companhia, para (i)
modificacao do objeto social de forma a incluir as atividades desenvolvidas pela
Bertin S.A.; e (ii) aumento do limite do capital autorizado, para ate mais
5.000.000.000 (cinco bilhoes) de acoes ordinarias; e (iii) inclusao, no capitulo
das Disposicoes Finais e Transitorias, do Artigo 64, no qual estarao previstas
as regras aplicaveis a constituicao do Comite Especial Independente de que trata
o Parecer de Orientacao CVM n 35/2008, cujo funcionamento, de carater
provisorio, visa atender aos fins contemplados no referido Parecer de
Orientacao, tendo em vista a operacao proposta de integracao das operacoes da
Bertin S.A. (“Bertin”) e da Companhia, nos termos dos Fatos Relevantes
divulgados em 16.9.2009, 22.10.2009 e 7.12.2009; (d) aprovar a dispensa, para
quaisquer pessoas que adquirirem debentures no ambito da Emissao, na qualidade
de titular das Debentures ou de acoes delas decorrentes, da obrigacao de
efetivar oferta publica para aquisicao da totalidade das acoes de emissao da
Companhia, conforme faculta o artigo 53, 8 , do Estatuto Social da Companhia;
(e) cancelar acoes em tesouraria; (f) ratificar a contratacao, pela
administracao da Companhia, da Apsis Consultoria Empresarial Ltda., (“Apsis”),
responsavel pela avaliacao (i) pelo valor economico da Companhia, em virtude da
operacao de incorporacao de acoes de emissao de Bertin pela Companhia; (ii) pelo
valor de patrimonio liquido a valor de mercado da Bertin e da Companhia, em face
da incorporacao de acoes de Bertin pela Companhia; e (iii) pelo valor
patrimonial contabil das acoes de emissao da Bertin, para fins do artigo 226 da
Lei das S.A., bem como aprovar os respectivos laudos de avaliacao preparados
pela Apsis; (g) analisar, discutir e aprovar o Protocolo e Justificacao de
Incorporacao de Acoes de emissao da Bertin pela Companhia, celebrado entre a
Companhia, na qualidade de incorporadora, e a Bertin, como incorporada
(“Protocolo e Justificacao”), acompanhado dos documentos pertinentes, tomando
ciencia da opiniao do Conselho Fiscal da Companhia; (h) aprovar a incorporacao
das acoes de emissao da Bertin ao patrimonio da Companhia, nas condicoes
constantes do Protocolo e Justificacao, com o consequente aumento do capital
social da Companhia e a conversao da Bertin em subsidiaria integral da
Companhia; (i) consolidar o Estatuto Social da Companhia; (j) autorizar os
administradores a praticarem todos os atos necessarios a efetivacao das
deliberacoes constantes da ordem do dia; e (k) eleger novo membro para o
Conselho Fiscal da Companhia. Direito de Retirada: Nos termos do artigo 137 da
Lei das S.A., os acionistas da Companhia dissidentes terao o direito de
retirar-se da Companhia, recebendo o valor de R$ 3,54548463 por acao. Nota:
Encontram-se a disposicao no site da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br), em
Empresas Listadas / Informacoes Relevantes, a integra do Fato Relevante de
14/12/2009 que complementa os Fatos Relevantes de 16/09/2009, 22/10/2009 e
07/12/2009 e detalha as proximas etapas do processo de capitalizacao da empresa
e as providencias com relacao a Integracao das Operacoes da JBS e da Bertin, o
Protocolo e Justificacao de Incorporacao, o Laudo de Avaliacao e a Proposta da
Administracao, relativas as modificacoes do Estatuto Social. Norma:A partir de
30/12/2009 acoes escriturais ex-subscricao em debentures permutaveis ou
conversiveis em acoes. Direitos ate 21/01/2010.