Nova modalidade de investimento no Brasil deve passar pela CVM e inovar mercado

SÃO PAULO – As grandes cidades do Brasil têm déficit de vagas em hotéis e uma das principais formas de aumentar a oferta são os condo-hotéis, empreendimentos hoteleiros estruturados por uma incorporadora, que são vendidos a investidores pulverizados. Usualmente, cada quarto de hotel constitui uma unidade imobiliária, mas o adquirente obrigatoriamente deve destinar seu imóvel para a administração hoteleira contratada. Com isso, além de ter o imóvel, recebe um valor mensal como resultado da exploração do hotel.

Esse mercado se encontra atualmente em grande polêmica, pois a CVM passou a considerar a oferta desse tipo de produto como contrato de investimento coletivo e, portanto, valor mobiliário. O embasamento da CVM está no art. 2º da Lei 6.385 que considera valor mobiliário a oferta pública de “quaisquer títulos ou contratos de investimento coletivo, que gerem direito de participação, de parceria ou de remuneração, inclusive resultante de prestação de serviços, cujos rendimentos advêm do esforço do empreendedor ou de terceiros.”. Diante disso, tem sistematicamente notificado empreendedores e operadores hoteleiros a apresentar esclarecimentos sobre seus produtos e determinar que, conforme o caso, sejam submetidos a processo de pedido de dispensa de registro de oferta pública.

Até o momento, a CVM já concedeu dispensa de registro para três empreendimentos, todos do Rio de Janeiro. No primeiro caso, do Best Western Arpoador Fahion Hotel, a CVM concedeu a dispensa de registro, mas condicionada a que cada investidor tenha patrimônio mínimo de um milhão e quinhentos mil reais, ou faça um investimento mínimo de um milhão de reais. A razão principal de tais exigências é que, neste caos, o adquirente não compra um imóvel, mas sim uma cota no todo do empreendimento.

Os outros dois casos foram do Rio Soft Inn, no Centro do Rio de Janeiro e do Holiday Inn no Porto Maravilha. Apesar de exigências rigorosas quanto à prestação de contas, auditoria e propaganda, não houve exigência de comprovação de patrimônio ou de valor mínimo investido.

De acordo com o advogado e professor Rodrigo Bicalho, do escritório especializado Bicalho e Mollica Advogados, a principal razão é que a CVM tem atentado para a diferença entre os modelos de negócio. “Quando a oferta é de uma unidade autônoma, com incorporação imobiliária registrada, o adquirente já tem a proteção da lei das incorporações, bem como do Código de Defesa do Consumidor. A CVM ainda assim considera oferta de valor mobiliário, mas entende que o modelo negocial protege mais o investidor, que passará a ser dono do imóvel.”

Uma parte do mercado considera indevida a atuação da CVM, por entender que a oferta de unidade autônoma não se enquadra no conceito de valor mobiliário, mas a CVM tem o poder, até mesmo, de determinar que seja interrompida alguma oferta em andamento, sem que ela a tenha aprovado. Como a grande maioria dos hotéis em construção ou em planejamento no Brasil seguem a estrutura de condo-hotéis, o posicionamento da CVM tem afetado não apenas o mercado imobiliário, mas também o mercado de hotelaria e de turismo.

Diante disso, muitos empreendedores admitem levar os produtos à CVM, mas têm preocupações relevantes. Segundo Bicalho, “para as incorporadoras, a maior angústia é ter mais uma etapa a superar para lançar o produto, que pode levar meses. Para as operadoras hoteleiras, o problema está nas exigências de prestação de contas e auditorias, consideradas excessivas, que podem encarecer muito a operação.” A aspiração dos players do mercado é que haja uma regulamentação clara, que permita uma dispensa automática para os casos de incorporação imobiliária, desde que cumpridos requisitos que sejam explicitados na norma.

“Criar uma forma clara e ágil de se obter a dispensa de registro é muito importante”, esclarece Bicalho. Diante da ausência de linhas de financiamento específicas para o setor, os condo-hotéis são a principal forma de viabilizar os empreendimentos hoteleiros.