Governança corporativa: diferenças entre o nível I, nível II e Novo Mercado

SÃO PAULO – Cada vez mais a questão da governança corporativa ganha importância no mundo dos negócios. E, para que o investidor tenha mais clareza em definir quais empresas estão mais adiantadas nesta questão, a Bovespa criou níveis diferenciados para medir a governança corporativa de empresas listadas no Brasil.

Porém, para muitos investidores, ainda existem muitas dúvidas com relação à classificação, que inclui os níveis I e II e o Novo Mercado. Porque o Novo Mercado é considerado o melhor nível de governança? Para responder esta e outra dúvidas, entenda as diferenças e saiba a classificação mais atual das empresas na Bovespa.

Os dois primeiros níveis (I e II), vale citar, são os chamados níveis diferenciados de governança corporativa da Bovespa, criados com a finalidade de incentivar e preparar gradativamente as companhias a aderirem ao Novo Mercado. As empresas participantes se esforçam para a melhoria da relação com os investidores, elevando o potencial de valorização dos seus ativos.

Nível I: mais informações e dispersão acionária
As companhias Nível I se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária. Segundo o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa), as principais práticas incluem a manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações (representando 25% do capital), a realização de ofertas públicas de ações para uma dispersão do capital e a melhoria nas divulgações das informações trimestrais.

Também são práticas obrigatórias deste nível a divulgação de informações sobre contratos com partes relacionadas, a divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options, e o anúncio de um calendário anual de eventos corporativos.

Nível II: Mais algumas exigências
Para a classificação no Nível II, a empresa precisa atender as exigências do Nível 1 e, além disso, adotar outras práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários.

Os critérios incluem mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; a disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade internacional, como US GAAP ou do IASB; e a extensão para os acionistas de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia. Para os detentores de ações preferenciais, os direitos são de no mínimo 70% deste valor.

Outras exigências para participar do nível II incluem o direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias; a obrigatoriedade de realizar oferta de compra das ações em circulação nas hipóteses de fechamento do capital; e adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

Novo Mercado
O Novo Mercado é um segmento da Bovespa com regras de listagem diferenciadas, destinado às ações de empresas que se comprometem com a adoção de práticas mais consistentes de governança corporativa e disclosure adicionais ao que é exigido pela legislação.

Estes são fatores para a avaliação do grau de proteção do investidor e que, por isso, influenciam sua percepção de risco e o custo de capital das empresas. O Novo Mercado, deste modo, pretende conferir maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa.

Em linhas gerais, a companhia participante deve obedecer às exigências dos dois níveis preparatórios para o Novo Mercado, e outros fatores, como a emissão exclusiva de ações ordinárias; um Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano; a apresentação do fluxo de caixa; e a informação das negociações envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

Com o aumento do número de novas ofertas de ações e o conseqüente crescimento da quantidade de empresas listadas na Bolsa, mais empresas têm feito parte deste seleto grupo. Atualmente, 30 companhias fazem parte desta classificação.