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Passo a passo para operações de M&A em Startups

Cronograma simples para auxiliar Startups a programarem seus primeiros em operações de M&As

Importante: os comentários e opiniões contidos neste texto são responsabilidade do autor e não necessariamente refletem a opinião do InfoMoney ou de seus controladores

M&A significa mergers and acquisitions em inglês, sendo que o significado em português é F&A ou Fusões e Aquisições, e, significa o processo pelo qual empresas são compradas e vendidas no seu todo ou em parte.

Muitos empreendedores defendem que esta é uma operação necessária para o crescimento em escala das empresas, e, e muitos estudos foram feitos em cima de casos de sucessos de operações de M&A realizados em diversas empresas e grupos empresariais.

Porém, como todo processo, este também exige etapas, e, precisa que seja feita de forma precisa e zelosa para que ao final de cada etapa a empresa consiga alcançar o crescimento escalar e sustentável tão almejado.

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O profissional que sabe como manejar um processo de M&A, não importa o tamanho da empresa, e, acima de tudo sabe respeitar e conduzir os processos que cada etapa exige consegue elevar o patamar de num período de tempo muito curto num processo de crescimento exponencial.

E o mercado que encontra profissionais assim paga bem por isso.

Dentro dessa operação multidisciplinar questões como cultura organizacional da empresa, gestão dos empregados, identificação de profissionais-chave, diferenças e aplicação de processos de inteligência internacionais e processos interdisciplinares são envolvidos.

Custos são despendidos e profissionais-chave são essenciais para que a operação saia como planejando.

Advogados especialistas na área de M&A analisam os contratos específicos dessa fase, tais como: protocolo de justificação, NDA, cartas de intenções, estatutos sociais, transformações de sociedades, bem como avaliam a Due diligence realizada pela área de compliance após o fechamento do negócio afim de identificar a urgência necessária de cada processo. 

A seguir são elucidados de forma estruturada alguns dos passos em que as negociações são realizadas:

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Passo 1 – Due diligence

1.1 – Estruturação do processo de Due Diligence

Serve para análise de documentos relativos ao histórico da empresa.

Com ele é possível identificar quaisquer problemas fiscais, trabalhistas, financeiros e calcular a margem de risco da operação.

Passo 2 – Fase negocial;

2.1 – Valuation e formas de negociação de partes da empresa que se vai vender e/ou comprar e como se vai fazer a operação.

Sobre essa fase se discutem principalmente a forma e quem irá avaliar a empresa, e, não a avaliação em si.

Também poderá ser combinado entre as partes como serão posicionados os acordos entre acionistas ou sócios, cláusulas de tag along, drag along, shot gun e demais disposições que irão ser balizadores para as negociações. 

É muito importante que nessa fase sejam preliminarmente descritas as formas pelas quais as negociações serão elaboradas, pois é a partir daí que os disclosures começarão a ser implantados, e, considerando que cada operação possui sua própria cultura e dinâmica específica é de suma importância que se respeite a identidade que cada uma delas comece a apresentar desde a sua fase preliminar.

Ademais, como o próprio ditado já diz: “o combinado não sai caro” não é? Pois bem, é nessa fase que esse ditado começa a fazer sentido para todos os negociantes.

Passo 3 – Elaboração de Carta de Intenções;

3.1 – Na carta de intenções os advogados elaboram as propostas iniciais que contêm os dados das operações preliminares daquela operação.

Esses dados podem eventualmente ser modificados, mas a ideia é que sirvam para dar ciência aos demais sócios e acionistas acerca das “propostas firmes de terceiros”, e, cumprir outra série de requisitos não só para com a parte que deseja comprar mas também para com a parte que deseja vender.

Passo 4 – Elaboração de Protocolo de Justificação;

4.1 – Esse documento serve para justificar a operação e a proposta para os demais compradores e vendedores.

São documentos essenciais para que depois órgãos administrativos como Receita Federal e demais entes Federativos possam tomar ciência da operação e regularizar de forma fiscal todos os movimentos realizados nas transações.

Passo 5 – Elaboração dos contratos 

Nessa fase ambas as partes deverão elaborar uma série de contratos específicos que vão variar de acordo com o modelo de operação escolhida ( que podem ser Drop Dow, Cisão, Fusão, etc.) Nesses contratos o comprador e o vendedor celebram o acordo específico onde devem ser especificadas inúmeras questões relativas ao negócio tais como: possibilidade existência de dívidas; demanda de construção de um modelo financeiro em diversas localizações geográficas, necessidade de resolução de problemas trabalhistas e tributários complexos, investimentos em territórios desconhecidos, etc.

Passo 6 – Elaboração dos contratos de fechamento;

Essa fase pode ser a mais sensível, já que o comprador pode tentar renegociar o preço se forem identificados problemas relevantes durante o processo de due diligence.

O adquirente pode apontar questões relevantes que impactam negativamente na avaliação, para tentar resolvê-las ou minimizar o valuation da empresa alvo. Uma vez de acordo, os lados analisam as minutas do contrato definitivo, cujos termos e condições tratam, principalmente, de valores para pagamento, termos da transação, representações e garantias, avisos, indenizações e condições de encerramento para as partes.

Passo 7 – Ajustes contratuais pós-fechamento de negociações

A fase final dos processos de fusão e aquisição é a integração. Por meio de reuniões, o comprador se apresenta às equipes de trabalho, parceiros de negócio, clientes e fornecedores, para discutir canais de distribuição, tecnologia, produtos e capacidade produtiva.

Essa fase pode incluir a construção de uma nova cultura organizacional, desenvolvimento de um roteiro detalhado que combine objetivos de integração e objetivos do negócio, identificação de novos processos operacionais, estruturação de nova equipe e demais processos.

Um plano de integração geralmente se concentra no primeiro trimestre após o fechamento do contrato.

Seus requisitos são reavaliados a cada final de período específico. O objetivo é o de promover a integração de forma mais eficiente (menos onerosa e mais rápida possível).

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