Em onde-investir

<i>Tag along</i>: o que significa e como ele pode influenciar seu investimento em Bolsa

Extensão parcial ou total aos minoritários do obtido pelos controladores quando da troca de controle pode fazer a diferença

SÃO PAULO - Uma expressão muito utilizada no mercado brasileiro de ações desde o início de 2004 é o tag along. Afinal, quem acompanhou de perto a transação de transferência do controle acionário da AmBev deve lembrar que a diferença entre ganhar ou perder dinheiro com as ações da maior cervejaria da América Latina foi exatamente decorrente deste fator.

Mas o que é o tag along? Ele pode ser definido como a extensão parcial ou total, a todos os acionistas minoritários das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle. Ou seja, um tag along de 100% implica que o minoritário receberá 100% do valor por ação recebido pelo controlador neste evento. Caso ele seja de 80%, o minoritário receberá esta proporção do valor pago por ação ao controlador.

AmBev foi divisor de águas
A transação que levou à transferência do controle acionário da AmBev para a belga Interbrew, que ocorreu em março de 2004 e que levou à criação da InBev, foi um marco no mercado brasileiro, ressaltando a importância do tag along. Como a legislação brasileira garante um tag along de 80% para os papéis ordinários, mas não estende este direito às ações preferenciais, este foi o fator decisivo para os acionistas da cervejaria.

Considerando os dois pregões após o anúncio oficial da transação, as ações ordinárias da AmBev acumularam ganho de 10,35%, mesmo após a valorização acumulada de 36,6% nos cinco pregões anteriores, fruto dos rumores em relação à transação. Já os papéis preferenciais caíram 17,98% em dois pregões, contra um ganho de apenas 7,4% nas cinco sessões anteriores.

Tal diferença de desempenho se deveu ao tag along. Como foi pago um prêmio pelo controle da empresa, que tinha direito ao tag along, ou seja, os possuidores de papéis ordinários, foram beneficiados. Já quem tinha posse de ações preferenciais, além de não ter direito ao benefício, foram prejudicados em função da incorporação da canadense Labatt na transação.

Governança corporativa
Se a legislação não favorece o possuidor de ações preferenciais, muito tem sido feito para sanar esta distorção pelas próprias empresas, pela Bovespa, pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários) e por diversas entidades de defesa dos minoritários. A criação dos níveis diferenciados de governança corporativa certamente foi um passo importante, favorecendo os acionistas minoritários e estendendo o tag along.

Atualmente, para fazer parte do Novo Mercado da Bovespa, o mais avançado patamar regulamentado para governança corporativa no país, uma empresa pode ter apenas ações ordinárias em circulação, oferecendo um tag along de 100% em caso de alienação de controle.

Já para o Nível II, patamar imediatamente abaixo do Novo Mercado, as empresas devem oferecer 100% de tag along para os papéis ordinários e um mínimo de 70% para as ações preferenciais, ou seja, bastante superior ao que manda a lei.

Esforços das empresas
Não somente em nível regulatório se concentram os esforços. Diversas empresas têm voluntariamente incluído condições diferenciadas de governança corporativa em seus estatutos, muitas delas se referindo ao tag along. Por exemplo, desde 2002 o Banco Itaú oferece tag along de 80% para seus acionistas preferenciais, tendência seguida em 2003 pelo Bradesco e outras empresas.

Além de estenderem direitos mais favoráveis aos possuidores de ações preferenciais, chegando a 100% de tag along como no caso da ALL e da Gol, também outros benefícios têm sido oferecidos aos acionistas. Empresas como o Bradesco, por exemplo, estenderam tag along de 100% para as ações ordinárias, ou outras, como a Tractebel, ofereceram a troca de seus papéis preferenciais por ordinários.

Deste modo, antes de investir, vale a pena analisar quais são as condições de tag along e outros elementos de governança corporativa oferecidos pelas empresas. Isso pode fazer a diferença na hora de mudança de controle da companhia, afetando, muitas vezes de forma significativa, o retorno de seu investimento em Bolsa.

 

Contato