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Schlumberger anuncia troca de dívida para três séries de notas seniores da Schlumberger Holdings Corporation

A Schlumberger Holdings Corporation ("SHC" ou a "Empresa") anunciou hoje o início de uma oferta privada de troca de três séries de notas seniores na tabela abaixo (coletivamente, as "notas antigas") por uma nova série de notas seniores com vencimento em 2028 (as "notas novas"). A oferta é referida neste comunicado como "oferta de troca". O valor principal agregado das notas antigas aceitas para troca será com base na ordem de prioridade de aceitação das séries, conforme estabelecido na tabela abaixo, de forma que o valor principal agregado das notas antigas aceitas resulte na emissão de notas novas num valor não superior a US$ 1.250.000.000,00 (o "limite de notas novas"). Se forem emitidas notas novas com valor inferior a US$ 500.000.000,00 (o "tamanho mínimo de notas novas"), então todas as ofertas de notas antigas serão canceladas e nenhuma nota nova será criada.

A tabela abaixo resume os termos das notas antigas e a contraprestação da oferta de troca:

Título do valor mobiliário       Número CUSIP       ISIN       Nível de
prioridade de
aceitação
      Valor principal
emitido
(MM)
      Valor mobiliário
UST
de referência
      Spread fixo
(pontos de base)(1)
     

Tela
de referência
Bloomberg

3.000% de notas seniores com vencimento em
21 de dezembro de 2020
(as "notas de 2020")

      Regra 144A:
806851AC5/
Regulamento S:
U8066LAC8
     

Regra 144A:
US806851AC55
/
Regulamento S:
USU8066LAC82

      1       US$ 1.600,0      

1.750% de notas do Tesouro
dos EUA com vencimento em
15/11/2020

      25       PX4

3.625% de notas seniores com vencimento em
21 de dezembro de 2022
(as "notas de 2022")

Regra 144A:
806851AE1/
Regulamento S:
U8066LAD6

Regra 144A:
US806851AE12
/
Regulamento S:
USU8066LAD65

2 US$ 850,00

2.375% de notas do Tesouro
dos EUA com vencimento em
15/03/2022

50 PX1

4.000% de notas seniores com vencimento em
21 de dezembro de 2025
(as "notas de 2025")(2)

      Regra 144A:
806851AG6/
Regulamento S:
U8066LAE4
     

Regra 144A:
US806851AG69
/
Regulamento S:
USU8066LAE49

      3       US$ 1.750,0      

2.375% de notas do Tesouro
dos EUA com vencimento em
29/02/2024

      110       PX1
(1)  

O pagamento de participação antecipada na oferta de troca será de US$ 50,00 do valor principal das notas novas por US$ 1.000 do valor principal (o "pagamento de participação antecipada") das notas antigas, e está incluído na contraprestação total.

(2) Não mais do que US$ 500.000.000 do valor principal agregado das notas de 2025 (o "limite de notas de 2025") será aceito para troca na oferta de troca.
 

A tabela abaixo resume os termos das notas novas:

Título do valor mobiliário       Data de vencimento       Limite de notas novas (MM)       Tamanho mínimo das notas novas (MM)       Valor mobiliário de referência      

Spread do
valor mobiliário
de referência

     

Tela
de referência
Bloomberg

Notas seniores com vencimento em 2028       17 de maio de 2028       US$ 1.250,0       500,0      

2.625% de notas do Tesouro
dos EUA com vencimento em 15/02/2029

      155 bps       PX1
                                   

Os titulares com notas antigas aceitas para troca receberão em dinheiro juros acumulados e não pagos desde a última data de pagamento de juros aplicável até, mas excluindo, a data em que a troca dessas notas antigas for liquidada e valores devidos em vez de valores fracionados de notas novas.

A oferta de troca está sendo realizada de acordo com os termos e sujeita às condições estabelecidas em um memorando de oferta (o "memorando de oferta") de 13 de março de 2019. A Empresa reserva-se o direito, a seu exclusivo critério, de aumentar o limite de notas novas e o limite de notas de 2025 após o início da oferta de troca.

Apenas titulares elegíveis de notas antigas que ofereçam legitimamente suas notas antigas até ou antes das 17h00. do horário da cidade de Nova Iorque, EUA, em 26 de março de 2019, sujeito a qualquer extensão pela SHC (a "data de participação antecipada"). Quem não retirar de maneira legítimas suas propostas e se suas notas antigas forem aceitas para troca, receberá um pagamento de participação antecipada.

Sujeito ao limite de notas novas, o limite de notas de 2025 e rateio, todas as notas antigas oferecidas e não retiradas legitimamente antes da data de participação antecipada com um nível de prioridade de aceitação superior serão aceitas antes de qualquer nota antiga oferecida com um nível de prioridade de aceitação inferior serem aceitas na oferta de troca, e todas as notas antigas oferecidas legitimamente após a data de participação antecipada com um nível de prioridade de aceitação superior serão aceitas antes de qualquer nota antiga oferecida após a data de participação antecipada com um nível de prioridade de aceitação inferior serem aceitas na oferta de troca. No entanto, as notas antigas oferecidas e não retiradas legitimamente antes da data de participação antecipada serão aceitas por nós com prioridade com relação às notas antigas oferecidas após a data de participação antecipada, mesmo se as notas antigas oferecidas após a data de participação antecipada tiverem um nível de prioridade de aceitação superior ao das notas antigas oferecidas antes da data de participação antecipada.

As notas de 2025 sujeitas ao limite de notas de 2025 podem ser sujeitas a rateio se o valor principal agregado das notas de 2025 oferecidas e não retiradas legitimamente for superior ao limite de notas de 2025. Além disso, se a aceitação de todas as notas antigas legitimamente oferecidas de uma série particular (juntamente com todas as notas antigas legitimamente oferecidas com uma prioridade de aceitação superior a tal série) nos fizesse emitir um valor principal de notas novas superior ao limite de notas novas, então a oferta de troca será subscrita em excesso, e se aceitarmos qualquer dessas séries de notas antigas na oferta de troca, aceitaremos para troca as notas antigas oferecidas dessas séries proporcionalmente, com o valor principal agregado das notas antigas legitimamente oferecidas dessas séries de cada titular aceitas por nós determinadas multiplicando a oferta de cada titular pelo fator de rateio aplicável e arredondando o resultado para o valor principal mais perto de US$ 1.000 para tal série, para não ultrapassar o limite de notas novas. Além disso, se a oferta de troca for totalmente subscrita na data de participação antecipada, os titulares elegíveis que oferecerem legitimamente notas antigas após a data de participação antecipada não terão nenhuma de suas notas antigas oferecidas aceitas para troca. Se as notas de 2025 forem subscritas até o limite de notas de 2025 na data de participação antecipada, os titulares elegíveis que oferecerem legitimamente notas de 2025 após a data de participação antecipada não terão nenhuma de suas notas de 2025 oferecidas aceitas para troca (na ausência de qualquer aumento subsequente do limite de notas de 2025).

A oferta de troca vence às 23h59, horário de Nova Iorque, EUA, no dia 9 de abril de 2019, a menos que a oferta seja prorrogada ou terminada pela SHC. As ofertas de notas antigas apresentadas na oferta de troca até às 17h00. do horário de Nova Iorque, EUA, no dia 26 de março de 2019, sujeito a qualquer prorrogação pela SHC (o "prazo de retirada"), podem ser retiradas legitimamente a qualquer momento antes do prazo de retirada, mas a partir de então serão irrevogáveis, exceto em certas circunstâncias limitadas onde direitos de retirada adicionais são exigidos por lei (conforme determinado pela SHC). As ofertas apresentadas na oferta de troca após o prazo de retirada serão irrevogáveis, exceto nas circunstâncias limitadas onde direitos de retirada adicionais são exigidos por lei (conforme determinado pela SHC).

A oferta de troca apenas será feita, e as notas novas oferecidas e emitidas, e as cópias dos documentos da oferta disponibilizadas, a um titular de notas antigas que tenha confirmado seu status como (a) um "comprador institucional qualificado", conforme definido na Regra 144A da Lei de Valores Mobiliários de 1933, conforme alterada ("Lei de Valores Mobiliários") ou (b) (i) uma pessoa que não seja um "cidadão dos EUA", conforme definido no Regulamento S da Lei de Valores Mobiliários, ou um negociante ou outro profissional fiduciário organizado, constituído ou (se for um indivíduo) residindo nos Estados Unidos, titular de uma conta discricionária ou semelhante (que não seja um espólio ou fideicomisso) para o benefício ou conta de uma pessoa que não é "cidadão dos EUA", (ii) se situado ou residir em qualquer Estado Membro do Espaço Econômico Europeu que tenha implementado a Diretiva 2003/71/EC, conforme alterada, inclusive pela Diretiva 2010/73/UE (a "Diretiva de prospectos"), um "investidor qualificado", conforme definido na Diretiva de prospectos e (iii) se situado ou residir no Canadá, situado ou residir numa província do Canadá e for um "investidor credenciado", conforme definido no Instrumento nacional 45-106 – Isenções de prospectos ("NI 45-106"), e, se residir em Ontário, a Seção 73.3(1) da Lei de Valores Mobiliários (Ontário), e, em cada caso, não for um indivíduo, a menos que a pessoa também seja um "cliente autorizado", conforme definido no Instrumento nacional 31-103 - Requisitos de registro, Isenções e obrigações contínuas do solicitante do registro ("NI 31-103") (cada um, um "titular elegível").

As notas novas não foram registradas ao abrigo da Lei de Valores Mobiliários ou quaisquer leis de valores mobiliários estaduais. Assim, as notas novas não podem ser oferecidas ou vendidas nos Estados Unidos sem registro ou uma isenção aplicável dos requisitos de registro da Lei de Valores Mobiliários e quaisquer leis de valores mobiliários estaduais aplicáveis.

O presente comunicadoàimprensa não constitui uma oferta de venda ou um pedido de uma oferta de compra de quaisquer valores mobiliários descritos neste comunicado. A oferta de troca está sendo feita exclusivamente por meio do memorando de oferta e apenas às pessoas e jurisdições conforme permitido pela lei aplicável.

No Reino Unido, este comunicadoàimprensa apenas está sendo comunicado, e quaisquer outros documentos ou materiais relacionadosàoferta de troca apenas estão sendo distribuídos e direcionados para: (i) pessoas que estão fora do Reino Unido; (ii) profissionais de investimento abrangidos pelo artigo 19(5) da Ordem de 2005 da Lei de Mercados e Serviços Financeiros (Promoção financeira), conforme alterada (a "Ordem") ou (iii) entidades com patrimônio líquido elevado, e outras pessoas a quem possa ser legalmente comunicado, abrangidos pelo Artigo 49(2), alíneas (a) a (d), da Ordem (todas essas pessoas sendo designadas conjuntamente como "pessoas relevantes"). Qualquer investimento ou atividade de investimento mencionado neste comunicado está disponível apenas às pessoas relevantes e estará envolvido apenas com tais pessoas. Qualquer pessoa que não seja uma pessoa relevante não deve agir ou confiar neste comunicado ou em qualquer conteúdo descrito nele.

Os documentos relacionadosàoferta de troca serão distribuídos apenas aos titulares de notas antigas que preencherem e devolverem uma carta de elegibilidade confirmando que são titulares elegíveis. Os titulares de notas antigas que queiram uma cópia da carta de elegibilidade podem entrar em contato com a D.F. King & Co., Inc., o agente de troca e agente de informações da oferta de troca, pelo telefone +1 (877) 732-3612 (chamada gratuita); +1 (212) 269-5550 (bancos e corretores); e-mail: slb@dfking.com. Os titulares podem solicitar os documentos da oferta de troca no site www.dfking.com/slb.

Nota de advertência a respeito das declarações prospectivas

Esta comunicação inclui “declarações prospectivas” segundo a definição do termo estabelecido na Seção 27A da Lei de Valores Mobiliários (Securities Act) de 1933 (EUA) e suas alterações, e na Seção 21E da Lei de Mercados Mobiliários (Securities Exchange Act) de 1934 (EUA), conforme alteradas. O cronograma esperado para a conclusão da oferta de troca é uma declaração prospectiva. A empresa não pode oferecer qualquer garantia de que tais expectativas se comprovarão corretas. Entre outros aspectos, estas declarações estão sujeitas a outros fatores de risco discutidos no mais recente relatório anual da Schlumberger Limited presente no Formulário 10-K, bem como outros registros protocolados juntoàComissão de Valores Mobiliários (SEC, Securities and Exchange Commission) dos Estados Unidos e disponíveis no site (http://www.sec.gov) desta instituição. Os resultados reais podem diferir significativamente daqueles esperados, estimados ou projetados. As declarações prospectivas são válidas apenas na data em que são feitas e a empresa não assume qualquer intenção ou obrigação de atualizar ou revisar publicamente nenhuma delas em vista de novas informações, eventos futuros ou de qualquer outra circunstância.

O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.


Contato:

Simon Farrant – vice-presidente de Relações com Investidores da Schlumberger Limited

Joy V. Domingo – gerente de Relações com Investidores da Schlumberger Limited

Tel: +1 (713) 375-3535

investor-relations@slb.com


Fonte: BUSINESS WIRE

 

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