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Fato Relevante - Incorporação Pra Você (Hermes Pardini)

O Instituto Hermes Pardini S.A. comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação de sua subsidiária integral PRA VOCÊ – CENTRO DE ESPECIALIDADES MÉDICAS S/A (“Incorporada”).

FATO RELEVANTE

Belo Horizonte, 30 de novembro de 2018 O Instituto Hermes Pardini S.A. (B3: PARD3) (“Companhia”, ou “Hermes Pardini”), em atendimento ao disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM") nº 358, de 3 de janeiro de 2002, comunica a seus acionistas que foi aprovada, nesta data, pelos acionistas da Companhia reunidos em Assembleia Geral Extraordinária, a incorporação de sua subsidiária integral PRA VOCÊ – CENTRO DE ESPECIALIDADES MÉDICAS S/A   (“Incorporada”), visando à simplificação de suas estruturas organizacionais e societárias, propiciando assim, redução dos custos administrativos e operacionais, além de integração dos negócios e na geração de sinergias daí decorrentes (“Incorporação”).

A Companhia incorporará a totalidade do patrimônio da Incorporada, cujas ações são detidas, em sua totalidade, pela Companhia.

A Incorporada foi avaliada, nos termos do disposto no artigo 227 da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades Anônimas.”), com base em valor contábil, na data base de 31 de julho de 2018, conforme laudo de avaliação elaborado pela Soltz, Mattoso & Mendes Auditores, sociedade simples, com sede na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Avenida Afonso Pena, nº 732, 9º andar, Bairro Centro, CEP 30.130-003, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.692.848/0001-94 e no CRC/MG sob o nº 002684/0-o (“Laudo de Avaliação” e “Empresa Avaliadora”, respectivamente), sendo apurados o valor do patrimônio líquido negativo de R$674.157,11 (seiscentos e setenta e quatro mil, cento e cinquenta e sete reais e onze centavos). Não há, em relação à Empresa Avaliadora conflito ou comunhão de interesses conhecidos com os acionistas da Companhia, da Incorporada e/ou seus acionistas.

A Incorporada tem por objeto a prestação de serviços de atividade médica ambulatorial com recursos para realização de procedimentos cirúrgicos, serviços de vacinação e imunização humana, atividade médica, serviços combinados de escritório e apoio administrativo.

A Companhia não vislumbra riscos significativos causados pela implementação da Incorporação sendo que seu sucesso dependerá, principalmente, das habilidades da Companhia de realizar oportunidades de crescimento e economias de custo resultantes da combinação dos seus negócios. Se tais objetivos não forem atingidos com sucesso, os benefícios esperados com a Incorporação podem não ocorrer integralmente ou totalmente, ou podem demorar mais tempo do que o esperado para ocorrer.

A Incorporação não resultará em aumento de capital da Companhia, tampouco na emissão de novas ações pelo Hermes Pardini, não havendo, também, que se falar em substituição de ações de sócios não controladores da Incorporada por ações do Hermes Pardini, dado que a Companhia já é, anteriormente à Incorporação, a única sócia da Incorporada. Desta forma, conforme recentes entendimentos da CVM já demonstrados em consultas formuladas em operações societárias semelhantes e, ainda, nos termos do disposto na Deliberação CVM nº 559, de 18 de novembro de 2008, não é necessária a realização de cálculo de relação de troca, com  base  nos  patrimônios  das  companhias  a  preços  de  mercado,  nem tampouco o  laudo correspondente para  fins da comparação de que  trata o artigo 264 da Lei das S.A., ou elaboração de demonstrações financeiras nos termos dos artigos 6º e 7º da Instrução CVM nº 565, de 15 de junho de 2015.

A Incorporação não acarretará o direito de recesso dos acionistas da Companhia. Ainda, não há que se falar em dissidência e exercício do direito de retirada de acionistas não controladores da Incorporada, tendo em vista que o único acionista da Incorporada é o Hermes Pardini.

Os atos da Incorporação serão analisados pela Junta Comercial do Estado de Minas Gerais, não havendo necessidade de aprovação prévia por quaisquer autoridades brasileiras ou estrangeiras. O custo estimado da Incorporação é de aproximadamente R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais), incluídos os custos com avaliações, assessoria jurídica e demais assessorias, publicações e demais despesas relacionadas.

Os documentos relacionados à Incorporação, incluindo o Protocolo e Justificação e o Laudo de Avaliação encontram-se disponíveis aos acionistas na sede da Companhia, na Cidade de Belo Horizonte, Estado de Minas Gerais, na Rua Aimorés, nº 66, 9º andar, CEP 30140-070, junto ao Departamento de Relações com Investidores, no website da Companhia (www.hermespardini.com.br/ri), no website da CVM (www.cvm.gov.br) e no website da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão  (www.bmfbovespa.com.br).

Maiores informações poderão ser obtidas junto ao Departamento de Relações com Investidores da Companhia pelo telefone (+55 31 3629-4503).

 

Camilo de Lelis Maciel Silva

Diretor Financeiro e de Relações com Investidores

Instituto Hermes Pardini

Telefone: +55 (31) 3629-4503

ri@grupopardini.com.br

http://www.hermespardini.com.br/ri

Website: http://www.hermespardini.com.br/ri

 

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