Publicidade
SÃO PAULO – Na última terça-feira (11), o Conselho de Administração da Klabin (KLBN4) aprovou a construção de uma nova fábrica no Paraná. Mas o que chamou a atenção foi o fato de que ela emitirá R$ 1,7 bilhão em units para tocar o projeto sozinha. As ações das companhias de maior liquidez são as preferenciais, que movimentaram, nos últimos 21 pregões, uma média diária de R$ 42,83 milhões.
Mas, neste caso, a companhia optou por emitir units e ir para o Nível 2 de Governança Corporativa, deixando o Nível 1 que ela ocupou desde dezembro de 2002. As units, ou certificado de depósito de ações, não são ações, mas um “pacote” de classe de ativos, que podem ser formadas por ações ordinárias, preferenciais, bônus de subscrição, entre outros. Elas são negociadas por lotes e/ou unidades.
No caso da Klabin, as units serão compostas por 1 ação ordinária e 4 preferenciais e serão listadas no Nível 2 da BM&FBovespa. Mas as units podem ter diferentes composições. No caso das units da Sulamerica (SULA11), as units são formadas por 1 ação ordinária e 2 preferenciais, enquanto no caso das do Santander (SANB11) a composição é de 55 ações ON e 55 ações PN por unit.
Continua depois da publicidade
As units são identificadas através do número 11 no final do código, mas nem todos os ativos negociados com o código 11 são units – como é o caso dos BDRs (Brazilian Depositary Receipts).
O que muda para o acionista?
No caso da Klabin, também deverá ser aprovada a substituição da vantagem atribuída às ações preferenciais, visando um “tag along” de 100%, enquanto os dividendos pagos pelas duas classes de ações seriam igualados. Atualmente, os papéis preferenciais recebem dividendo de 10% superior aos das ordinárias.
O tag along garante que o comprador das ações dos controladores faça uma oferta pública aos acionistas minoritários, pela totalidade do valor pago pelas ações para o nível de governança tipo Novo Mercado, 100% das ações ON e PN para o nível 2 e 80% do valor para os ativos ordinários em relação ao nível 1.
Continua depois da publicidade
A incorporação de holdings e acionistas controladores pela Klabin irá se dar pela relação de troca que assegure o recebimento, pelos acionistas controladores, de ações ON da companhia, representando um acréscimo de 15% da sua participação no capital votante. Portanto, haverá uma relação de troca de 1,15 novas ações ordinárias de emissão da Klabin para cada papel ordinário de controle. Isso pode representar uma diluição de cerca de 3% da participação dos demais acionistas no capital social. Contudo, esta operação ainda precisa ser aprovada.
De acordo com a analista do Banco Espírito Santo, Catarina Pedrosa, embora a reestruturação acionária provoque diluição aos acionistas minoritários, a mudança pode ser positiva para o investidor.
Para os acionistas detentores de papéis ordinários, significará um aumento de liquidez e, para os que possuem ativos preferenciais, é um primeiro passo para melhorar a governança corporativa, dando às ações PN 100% de tag along, destaca a analista. “Isso não pode valer muito hoje, mas contará muito no futuro”, aponta.
Continua depois da publicidade
Pedrosa destaca que, atualmente, a divisão das ações da Klabin ainda é de dois terços de preferenciais e um terço para os ativos ordinários, com o grupo controlador detendo apenas 20,5% do total de ações, mas sendo 50,95% destas ações ordinárias, com direito a voto.
Portanto, o grupo de controle seria obrigado a participar de qualquer aumento de capital para evitar perder o controle. Assim, o Conselho propôs criar as units compostas de 4 ações PN para 1 ordinária. Para permitir um aumento de capital sem que o grupo controlador tenha que participar, eles apresentam uma alta de 15% na participação no capital votante, para ser diluído quando houver o aumento de capital de R$ 1,7 bilhão.
Se todos os acionistas minoritários forem participar do aumento de capital, aponta a analista, o grupo controlador voltará a ter 20% do capital e os minoritários verão sua participação diluída a 3%. “Investidores costumam não gostar de units mas, neste caso em particular, a oferta pode ser atraente”, diz Catarina.
Continua depois da publicidade
Mudança do nível de governança
Com a emissão de units, a Klabin passará do Nível 1 para o Nível 2 de governança corporativa da BM&FBovespa, um grau acima do Novo Mercado, tido como nível mais alto. No Nível 2, é permitida a existência de ações ON e PN , com direitos adicionais e concessões de tag along de 100% para as duas classes de papéis. Até maio de 2011, os direitos de tag along eram de 80% para os ativos preferenciais.
Assim, para a classificação no Nível 2, a empresa precisa atender as exigências do Nível 1 e, além disso, adotar outras práticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários. Os critérios incluem mandato unificado de um ano para todo o Conselho de Administração; a disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade internacional, como US GAAP ou do IASB.
Em relatório, os analistas da XP Investimentos apontam a migração do nível de governança corporativa como positiva para o acionista, tendo em vista a oferta de 100% de tag along para os minoritários das preferenciais, ainda em detrimento do seu direito da maior participação em dividendos.
Continua depois da publicidade
“A união de um melhor nível de governança corporativa com crescimento nas operações são fatores positivos para a Klabin”, complementam os analistas do Bank of America Merrill Lynch, Thiago Lofiego e Karel Luketic, aumentando assim os potenciais de ganhos para a companhia.
No curto prazo, impacto é diferente
Entretanto, no curto prazo, os papéis da companhia devem sofrer com o anúncio de oferta de ações e o efeito diluído para os acionistas, apontam os analistas.
O movimento pode ser visto na sessão desta quarta-feira (12) na Bovespa. As ações KLBN4 lideram com folga as perdas do Ibovespa, tendo chegado a cair mais de 10% no começo do pregão. Até às 14h, os papéis KLBN4 mostraram oscilações entre 6,11% e 10,61%.
