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SÃO PAULO – A Rio Grande Energia enviou comunicado no qual consta:
Na RCA de 23/05/2011 deliberou-se:
“7. DELIBERACOES: Examinadas e debatidas as materias constantes da Ordem do Dia,
foi deliberada, por unanimidade de votos e sem quaisquer restricoes, nos termos
do artigo 18, alinea “g”, do Estatuto Social da Companhia: Aprovar, nos termos
do paragrafo 1o do artigo 59 da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme
alterada (“Lei das Sociedades por Acoes”), a 5 (quinta) emissao de debentures,
para distribuicao publica, com esforcos restritos de colocacao, em serie unica,
da especie quirografaria, nao conversiveis em acoes da Companhia (“Emissao” e
“Debentures”, respectivamente), nos termos da Instrucao da Comissao de Valores
Mobiliarios (“CVM”) n. 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada
(“Instrucao CVM 476”), as quais terao as seguintes caracteristicas e condicoes:
(I) (a) Valor Total da Emissao: o valor total da Emissao sera de R$
70.000.000,00 (setenta milhoes de reais); (b) Numero de Series: a Emissao sera
realizada em serie unica; (c) Quantidade de Titulos: serao emitidas 700
(setecentas) Debentures; (d) Data de Emissao: a data de emissao das Debentures
sera 01 de junho de 2011 (“Data de Emissao”); (e) Valor Nominal Unitario: o
valor nominal unitario das Debentures na Data de Emissao sera de R$ 100.000,00
(cem mil reais) (“Valor Nominal Unitario”); (f) Conversibilidade: as Debentures
nao serao conversiveis em acoes de emissao da Companhia; (g) Forma: as
Debentures serao nominativas e escriturais; (h) Especie: as Debentures serao da
especie quirografaria, com garantia adicional fidejussoria; (i) Constituicao de
Garantia Fidejussoria: as Debentures serao garantidas por fianca da CPFL Energia
S.A., sociedade por acoes com sede na Cidade de Sao Paulo, Estado de Sao Paulo,
na Rua Gomes de Carvalho, n. 1.510, 14o andar, conjunto 1402, inscrita no
CNPJ/MF n. 02.429.144/0001-93 (“Garantidora”), a qual se obrigara como fiadora
e principal pagadora do valor total da divida da Companhia representada pelas
Debentures, Extrato da Ata da 188 Reuniao do Conselho de Administracao, 2 de 4
acrescido das respectivas remuneracoes, dos encargos moratorios e outros
eventuais acrescimos aplicaveis; (j) Prazo e Vencimento: as Debentures terao
prazo de vencimento de 5 (cinco) anos a contar da data de sua emissao,
vencendo-se, portanto, em 01 de junho de 2016 (“Data de Vencimento”); (k)
Amortizacao: a amortizacao sera realizada integralmente na Data de Vencimento
das Debentures; (l) Resgate Antecipado Total: a partir do 24 (vigesimo quarto)
mes contado da Data de Emissao, a Companhia podera, a seu exclusivo criterio,
realizar o resgate antecipado total das Debentures, pelo seu Valor Nominal
Unitario acrescido da Remuneracao e premio maximo de 0,93% (noventa e tres
centesimos por cento), que decrescera conforme transcurso do prazo das
Debentures, conforme sera estabelecido na Escritura de Emissao (“Premio” e
“Resgate Antecipado”); (m) Remuneracao: o Valor Nominal Unitario das Debentures
nao sera atualizado. A remuneracao das Debentures contemplara juros
remuneratorios, a partir da Data de Emissao, correspondentes a variacao
acumulada de 100% (cem por cento) das taxas medias diarias dos DI – Depositos
Interfinanceiros de um dia, “over extra grupo”, expressa na forma percentual ao
ano, com base em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis,
calculadas e divulgadas pela CETIP S.A. – Balcao Organizado de Ativos e
Derivativos (“CETIP” e “Taxa DI”, respectivamente), acrescida de uma sobretaxa
(“spread”) de 1,30% (um inteiro e trinta centesimos por cento) ao ano, com base
em um ano de 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias uteis, incidentes sobre o
Valor Nominal Unitario nao amortizado das Debentures e pagos ao final de cada
periodo de capitalizacao (“Remuneracao”); (n) Pagamento da Remuneracao: a
Remuneracao sera paga semestralmente, a partir da Data de Emissao, sendo o
primeiro pagamento em 01 de dezembro de 2011 e os restantes no dia 01 dos meses
de junho e dezembro subsequentes, devendo o ultimo pagamento ocorrer na Data de
Vencimento (ou na data em que ocorrer o Resgate Antecipado ou vencimento
antecipado das Debentures, se for o caso); (o) Prazo e Forma de Integralizacao:
as Debentures serao integralizadas a vista, em moeda corrente nacional, no ato
da subscricao, de acordo com as normas de liquidacao aplicaveis a CETIP,
conforme o caso; (p) Preco de Subscricao: as Debentures serao subscritas pelo
seu Valor Nominal Unitario, acrescido da respectiva Remuneracao, calculada pro
rata temporis desde a Data de Emissao ate a data da efetiva integralizacao; (q)
Colocacao e Negociacao: as Debentures serao registradas para distribuicao no
mercado primario no SDT – Modulo de Distribuicao de Titulos (“SDT”),
administrado e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuicao liquidada na
CETIP. As Debentures serao registradas para negociacao no mercado secundario por
meio do SND – Modulo Nacional de Debentures (“SND”), administrado e
operacionalizado pela CETIP, sendo a negociacao das Debentures liquidada por
meio da CETIP e as Debentures custodiadas eletronicamente na CETIP; (r)
Vencimento Antecipado: as Debentures e todas as suas obrigacoes constantes serao
consideradas antecipadamente vencidas, tornando-se imediatamente exigivel da
Companhia o pagamento do Valor Nominal Unitario das Debentures em circulacao,
acrescido da Remuneracao, calculada pro rata temporis, desde a Data de Emissao,
ou da data do ultimo pagamento da Remuneracao, conforme o caso, ate a data do
seu efetivo pagamento, a partir de aviso, notificacao ou interpelacao judicial
ou extrajudicial na ocorrencia das seguintes hipoteses: (a) vencimento
antecipado ou inadimplemento, pela Companhia e/ou pela Garantidora ou por
qualquer de suas subsidiarias, de quaisquer obrigacoes financeiras a que estejam
sujeitas, no mercado local ou internacional, em valor individual ou agregado
superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhoes reais), ressalvada a hipotese da
Companhia e da Garantidora ou qualquer de suas subsidiarias, conforme o caso,
por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabivel, contestar e evitar a
formalizacao do referido vencimento antecipado ou inadimplemento, sem que para
tanto tenha que garantir o juizo com pecunia ou outros bens em valor
correspondente ao montante acima destacado; (b) alteracao do atual controle da
Companhia ou da Garantidora sem previa aprovacao dos titulares das Debentures,
excetuada a hipotese de alteracao do controle da Companhia ou Garantidora desde
que, apos a conclusao da referida operacao, ao menos um dos seguintes
acionistas: Camargo Correa S.A. ou Caixa de Previdencia dos Extrato da Ata da
188 Reuniao do Conselho de Administracao, 3 de 4 Funcionarios do Banco do
Brasil – Previ, permaneca, direta ou indiretamente, no bloco de controle da
Garantidora ou da Companhia; (c) liquidacao, dissolucao, cisao, fusao,
incorporacao ou qualquer forma de reorganizacao societaria da Companhia e/ou
Garantidora, exceto se apos a conclusao da referida operacao ao menos um dos
seguintes acionistas: Camargo Correa S.A. ou Caixa de Previdencia dos
Funcionarios do Banco do Brasil – Previ permaneca, direta ou indiretamente, no
bloco de controle da Garantidora ou da Companhia; (d) realizacao de reducao de
capital social da Companhia e/ou Garantidora, sem que haja anuencia previa dos
titulares das Debentures, conforme disposto no artigo 174 da Lei das Sociedades
por Acoes; (e) proposta pela Companhia e/ou Garantidora, ou por qualquer de suas
subsidiarias, a qualquer credor ou classe de credores de plano de recuperacao
judicial ou extrajudicial, independentemente de ter sido requerida ou obtida
homologacao judicial do referido plano; requerimento pela Companhia e/ou
Garantidora ou por qualquer de suas subsidiarias, de recuperacao judicial,
independentemente de deferimento do processamento da recuperacao ou de sua
concessao pelo juiz competente ou, ainda, pedido de autofalencia pela Companhia
ou pela Garantidora; (f) protesto legitimo de titulos contra a Companhia, suas
subsidiarias e/ou Garantidora, no mercado local ou internacional, em valor
individual ou agregado, superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhoes de
reais), salvo se, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do referido
protesto, seja validamente comprovado pela Companhia, suas subsidiarias e/ou
pela Garantidora que (i) o protesto foi efetuado por erro ou ma fe de terceiros;
(ii) o protesto foi cancelado, ou (iii) foram prestadas garantias em juizo; (g)
falta de cumprimento pela Companhia e/ou Garantidora de qualquer obrigacao nao
pecuniaria prevista na escritura de emissao de Debentures (“Escritura de
Emissao”) nao sanada em 30 (trinta) dias corridos contados da data do
recebimento, pela Companhia e/ou Garantidora, de aviso escrito que lhe for
enviado pelo agente fiduciario; (h) pedido de falencia formulado por terceiros
em face da Companhia, suas subsidiarias e/ou da Garantidora e nao devidamente
elidido pela Companhia, suas subsidiarias e/ou pela Garantidora no prazo de 30
(trinta) dias corridos; (i) nao pagamento pela Companhia e/ou pela Garantidora
das obrigacoes pecuniarias devidas aos titulares das Debentures nas datas que
serao previstas na Escritura de Emissao; (j) pagamento de dividendos ou juros
sobre capital proprio pela Companhia e/ou Garantidora caso a Companhia e/ou
Garantidora esteja inadimplente com as suas obrigacoes pecuniarias que serao
descritas na Escritura de Emissao; (k) nao cumprimento de qualquer decisao ou
sentenca judicial transitada em julgado contra a Companhia e/ou Garantidora em
valor agregado igual ou superior a R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhoes de
reais), ou seu valor equivalente em outras moedas, no prazo de ate 30 (trinta)
dias corridos da data estipulada para pagamento; (l) nao observancia pela
Garantidora por 2 (dois) semestres consecutivos dos seguintes indices e limites
financeiros, os quais serao calculados e verificados pelo agente fiduciario, com
base nas informacoes financeiras consolidadas da Garantidora referentes a um
periodo de 12 (doze) ultimos meses, ao final de cada semestre, em ate 15
(quinze) dias apos a divulgacao a CVM das respectivas demonstracoes financeiras
da Garantidora, ate o pagamento integral dos valores devidos em virtude das
Debentures (“Indices Financeiros”): (i) relacao entre Divida Liquida consolidada
da Garantidora e EBITDA consolidado da Garantidora menor ou igual a 3,75 vezes.
Para os fins deste item (i), considera-se como “Divida Liquida” o endividamento
consolidado oneroso total menos as disponibilidades em caixa e aplicacoes
financeiras consolidadas da Garantidora. Esta excluida deste calculo a divida
com a Fundacao Cesp (“Funcesp”) e considera-se como “EBITDA” (Earnings Before
Interest, Tax, Depreciation and Amortization) da Garantidora, (aa) o lucro da
Garantidora antes de juros, tributos, amortizacao e depreciacao, ajustados com
os ativos e passivos de CVA – Conta de Compensacao de Variacao de Custos da
Parcela “A” – Sobrecontratacao e Neutralidade dos Encargos Setoriais, divulgados
em nota explicativa das demonstracoes financeiras da Garantidora (mas nao nas
informacoes financeiras trimestrais), calculados conforme regulamentacao do
setor, no periodo de 12 (doze) meses anteriores ao fechamento de cada semestre,
e (bb) em caso de aquisicao(oes) sera(ao) considerado(s) para fins de calculo do
EBITDA Extrato da Ata da 188 Reuniao do Conselho de Administracao, 4 de 4
consolidado da Garantidora, de acordo com a definicao do item (aa) acima, o(s)
EBITDA(s) gerado(s) nos ultimos 12 meses pela(s) empresa(s) adquirida(s)
(“EBITDA Historico”); (ii) relacao entre EBITDA da Garantidora e Resultado
Financeiro da Garantidora maior ou igual a 2,25 vezes. Para os fins deste item
(ii), considera-se como “Resultado Financeiro” da Garantidora, a diferenca entre
receitas financeiras e despesas financeiras no periodo de 12 (doze) meses
anteriores ao fechamento de cada semestre, das quais deverao ser excluidos, para
efeito da apuracao dos compromissos financeiros, os juros sobre capital proprio.
O Resultado Financeiro sera apurado em modulo se for negativo e, ser for
positivo, nao sera considerado para calculo. Estao excluidos deste calculo os
juros efetivamente desembolsados e/ou provisionados por conta de confissao de
divida junto a entidade de previdencia privada, bem como variacoes cambiais e
monetarias sobre dividas e caixa, e por fim as despesas oriundas de provisoes
que nao tiveram impacto no fluxo de caixa da Garantidora, mas apenas registro
contabil; (m) transformacao da Companhia ou Garantidora em sociedade limitada;
(n) perda, nao renovacao ou cassacao, por qualquer motivo, das concessoes de uma
ou mais subsidiarias da Garantidora, exceto no caso de nao renovacao da
concessao pela (i) Companhia Forca e Luz Santa Cruz, (ii) Companhia Leste
Paulista de Energia, (iii) Companhia Sul Paulista de Energia; (iv) Companhia
Forca e Luz Mococa; e (v) Companhia Jaguari de Geracao de Energia; e (s)
Delegacao de Poderes a Diretoria da Companhia: fica a Diretoria da Companhia autorizada a (i) contratar uma ou mais instituicoes financeiras autorizadas a
operar no mercado de capitais para a distribuicao publica das Debentures, (ii)
contratar o agente fiduciario, o banco mandatario e escriturador; (iii) celebrar
a Escritura de Emissao das Debentures e o contrato de distribuicao publica das
Debentures, bem como praticar todos os atos necessarios a realizacao da
Emissao.”
