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A operadora Oi (OIBR3;OIBR4), em recuperação judicial, informou que foi concluído o fechamento da venda parcial da unidade de fibra óptica InfraCo – ou V.tal – aos fundos do BTG Pactual (BPAC11), juntamente com a Globenet Cabos Submarinos. Os novos investidores passam assim a deter o controle da operação.
A proposta foi homologada como vencedora pelo Juízo da 7ª Vara Empresarial do Rio de Janeiro em procedimento competitivo judicial realizado em conformidade com o aditamento ao plano de recuperação judicial, aprovado pelos credores e homologado por aquele juízo em 5 de outubro de 2020.
O valor da operação, considerando o somatório da parcela Primária; da Parcela Secundária; das Parcelas Primárias Adicionais; e do valor justo da Incorporação do Investidor, totaliza um montante de R$ 12,923 bilhões.
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Com as renegociações de contrato, os novos investidores assumem 51% da subsidiária, para, após implementadas algumas etapas, passarem a deter, antes de quaisquer ajustes de preço, ações representativas de 57,9% do capital social votante e total da V.tal.
Após a conclusão de outros requisitos, como resultado de mais negociações, as partes concordaram em efetuar ajustes de preços limitados a 7,38% do total de ações representativas do capital social total e votante da V.tal – o que levaria o BTG a aumentar sua participação a 65,28%.
“O fechamento da operação ocorreu após extensas negociações entre as partes sobre os termos e condições finais da Operação, que foram refletidas no Termo de Fechamento celebrado nesta data. Neste Termo, as partes concordaram em ajustar o contrato de provimento de capacidade FTTH para refletir condições comerciais mais favoráveis à Oi no preço mensal por HC e no índice de reajuste aplicável, tornando, em contrapartida, os serviços mais competitivos”, destacou a companhia no comunicado.
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A Oi já havia anunciado a possibilidade de ajustes à transação. Em comunicado de outubro do ano passado, a Oi disse que as mudanças poderiam ocorrer “com base em determinadas métricas de desempenho da SPE InfraCo, financeiras e operacionais, conforme seu plano de negócios” a serem acordadas entre o grupo de telecomunicação e o BTG.
A venda de fatia na unidade de fibra ótica faz parte do plano de recuperação judicial da Oi.
Para a equipe da Genial Investimentos, o fechamento da operação “abre espaço para que a Oi consiga sanar parte de suas dívidas”. “Com as últimas notícias e este closing (fechamento), é uma questão de tempo para a grande e esperada saída da recuperação judicial”, afirmou em nota a clientes.
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Detalhes da operação
O fechamento da operação, na forma da proposta já divulgada em 1 de outubro de 2021, contempla, na data de Fechamento, a contribuição das seguintes parcelas:
(i) Parcela Primária: nesta data houve a subscrição e integralização pelo Investidor de novas ações ordinárias representativas do capital social votante da V.tal, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 1.776.100.067,34;
(ii) Parcela Secundária: nesta data houve a aquisição pelo Investidor de ações ordinárias detidas pela Oi representativas do capital social votante da V.tal, mediante pagamento de um montante em dinheiro de R$ 8.010.200.000,01, a ser pago pelo Investidor em até 3 (três) parcelas, sendo R$ 4.261.708.781,14, pagos nesta data e o restante a ser pago até 2023.
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Desta forma, nesta data, imediatamente após o fechamento, o Investidor passou a deter 51% das ações representativas do capital social total da V.tal, e a Oi, 49% das mesmas ações.
Numa segunda etapa, em até 90 dias após a data de fechamento, serão realizadas ainda, as seguintes contribuições adicionais à V.tal pelo Investidor, tal como previstas no Acordo de Investimentos:
(iii) Parcela Primária Adicional – I: imediatamente antes da Incorporação do Investidor, subscrição e integralização pelo Investidor de novas ações ordinárias, representativas do capital social votante da V.tal, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 1.258.238.223,33;
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(iv) Incorporação do Investidor: imediatamente após o Aumento de Capital – Parcela Primária Adicional I, incorporação do Investidor pela V.tal, com a emissão de novas ações ordinárias pela V.tal, representativas do capital social votante da V.tal. O valor justo do Investidor considerado para fins da Incorporação foi de R$ 1.518.800.000,00, atestado por relatórios de avaliação econômico-financeira elaborados por empresas de avaliação independente contratadas pelo Investidor e pela Oi, na forma do Edital Público, nos termos da Cláusula 3.9.4.2 do Aditamento ao PRJ; e
(v) Parcela Primária Adicional – II: imediatamente após a Incorporação do Investidor, subscrição e integralização pelo Investidor de novas ações ordinárias, representativas do capital social votante da V.tal, mediante contribuição de um montante em dinheiro de R$ 360.000.000,00.
Adicionalmente às contribuições do Investidor à V.tal, e também até 90 dias após a data de fechamento, a companhia receberá o seguinte pagamento:
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(vi) Pagamento Dividendo Telemar – a V.tal efetuará o pagamento dos Créditos Dividendos Telemar, em montante correspondente a R$ 2.721.135.396,03, em valores de hoje, corrigidos até a data do efetivo pagamento.
Em decorrência da implementação das etapas, os Acionistas do Investidor passarão a deter, antes de quaisquer ajustes de preço, ações representativas de 57,9% do capital social votante e total da V.tal, permanecendo a Companhia e suas afiliadas com a participação restante no capital votante e total.
O Contrato e seus instrumentos correlatos contemplam ainda a celebração entre a V.tal e a Oi e/ou suas afiliadas de contratos de provimento de capacidade e outros contratos operacionais, bem como de acordo de acionistas da V.tal, entre o Investidor e a Oi.
As partes, ainda no referido Termo de Fechamento, realizaram as verificações e cálculos necessários sobre cada um dos componentes financeiros e operacionais previstos no Contrato (tais como endividamento, capital de giro, número de HPs e HCs entregues, OPEX e CAPEX realizados, entre outros) para fins de determinação do ajuste de preço cabível, a ser aplicado através do exercício de bônus de subscrição pelo Investidor, na forma da Clausula 6 do Contrato. Como resultado destas negociações, as partes concordaram em efetuar ajustes de preços limitados a 7,38% do total de ações representativas do capital social total e votante da V.tal, a serem realizados em favor da participação do Investidor (“Ajuste de Participação”), tal como descritos a seguir.
Como resultado das referidas negociações, as partes concordaram que o Ajuste de Participação seja implementado da seguinte forma: (i) em até 30 dias contados desta data, um ajuste de participação de 3,65% do capital social total e votante da V.tal; e (ii) em 31 de julho de 2023, um ajuste de participação de até 3,73% do capital social total e votante da V.tal, em função da aplicação e apuração das condições mais favoráveis para a Oi negociadas no contrato FTTH, como acima mencionado, durante este período, o que resultará, imediatamente após a consumação das etapas descritas acima, em uma participação do Investidor de até 65,27% na V.tal.
Foi detalhada também, no Termo de Fechamento, a manutenção de determinados ativos (equipamentos de casa cliente) na Oi, em função da otimização do modelo operacional com a V.tal, com a eliminação de ajustes de participação futuros relativos a esses ativos anteriormente previstos no Contrato.
Além de ajustes feitos na Data de Fechamento, em até 90 dias da Data de Fechamento da Operação, serão realizados também, conforme previsão da Cláusula 10.9 do Acordo de Investimentos, ajustes adicionais de caixa, relativos à contabilização das operações da V.tal no modelo “locked box” (resultados de caixa atribuídos ao Investidor a partir do início do exercício 2022), a serem realizados via aporte de caixa da Oi na V.Tal.
O valor da Operação, considerando o somatório da Parcela Primária; da Parcela Secundária; das Parcelas Primárias Adicionais; e do valor justo da Incorporação do Investidor, totaliza um montante de R$ 12.923.338.290,68.
A Oi informa, ainda, que, com a conclusão da Operação, ocorreu a quitação integral de todos os compromissos das debêntures conversíveis em ações preferenciais, da espécie com garantia real, para colocação privada, da 1ª emissão da V.tal (“Debêntures”), no valor total atualizado de R$ 3.526.285.350,00, cujo pagamento foi efetuado com recursos provenientes da Parcela Secundária, que foram aportados pela Oi na V.tal, e utilizados para a recompra das ações preferenciais da V.tal que passaram a ser detidas pelos Debenturistas após a conversão das debêntures em ações da V.tal., em linha com o disposto na Escritura de Emissão das Debêntures.
“A conclusão da Operação, nesta data, representa a implementação da última etapa crítica do Plano de Recuperação Judicial e do Plano Estratégico de Transformação da Oi, visando assegurar à Companhia maior flexibilidade e eficiência financeiras e sustentabilidade de longo prazo, com o seu reposicionamento no mercado, consolidando-se como uma das maiores provedoras de serviços de internet de alta velocidade e de soluções para empresas”, apontou a companhia.
(com Reuters)
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