Mubadala e Zamp (BKBR3) divergem sobre possibilidade de RBI rescindir uso de franquias no caso de aquisição

RBI deu declarações incertas sobre a possibilidade de rescisão do contrato de concessão de marcas no Brasil no caso de compra

Vitor Azevedo

Burger King admite que hambúrguer do Whooper Costela não é feito de costela, mas de paleta suína (Foto: Divulgação/Burger King)

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A  MC Brazil F&B defendeu em carta publicada nessa segunda-feira (19) que se surpreendeu com a alegação da Restaurant Brands International (RBI), dona mundial do Burger King, de que pode rescindir o contrato de franquia com a Zamp (BKBR3) no caso de uma aquisição desta – que possui o direito de uso da marca no Brasil,

A subsidiária do Mubadala, fundo de investimentos dos Emirados Árabes, ofertou R$ 7,55 por ação para adquirir a dona do Burger King Brasil – e também do Popeyes – no começo de agosto, tendo aumentado, há cerca de uma semana, a proposta para R$ 8,31 por ação. A oferta vence no dia 26 de setembro.

“As manifestações surpreenderam a ofertante, na medida que, a despeito da fundamental relevância dos contratos de franquia e de licenciamento relacionados às marcas Burger King e Popeys, nem o Prospecto da Oferta Pública Inicial de Ações nem o Formulário de Referência indicam, de forma explícita, que a aquisição ou alteração do controle da empresa constituem hipótese de rescisão dos contratos”, defendem os representantes do fundo.

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Fora isso, o Mubadala defendeu ainda que segue aberto para responder outras dúvidas tanto da Zamp quanto da RBI – que segundo a companhia de investimentos, até então, se manifestaram apenas vagamente sobre a possibilidade de mudanças nos termos e condições dos contratos em decorrência da oferta de compra.

“Reiteramos que é essencial que a companhia informe, até 22 de setembro de 2022, se nos termos dos contratos, a aquisição do controle da pela ofertante permite a rescisão dos contratos pela Master-Franqueadora ou implica em alteração de seus termos e condições, e, caso positivo, e se, em caso de sucesso da oferta, a Master Franqueadora exercerá o direito de rescindir ou modificar os contratos”, cobra o fundo.

Em carta de resposta ao Mubalada, o Conselho de Administração da Zamp afirmou crer que a aquisição não levaria a uma modificação ou rescisão do contrato com a RBI, mas que é impossível afirmar que “a Restaurants Brands International, na qualidade de franqueadora, concordaria com a opinião do Conselho de Administração”.

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Segundo os executivos da companhia, ainda há, sim, cláusulas contratuais sobre a questão.

“De acordo com o item 4.1.a do Formulário de Referência, os Contratos estão sujeitos a ‘metas anuais de abertura de restaurantes, bem como covenants de diversas naturezas, inclusive financeira’, cujo descumprimento confere ao franqueador o direito de rescindir o contrato”, pontua a dona do Burger King  Brasil. “Adicionalmente, os itens 9.1.b, 9.2 e 16.2 do Formulário de Referência indicam, dentre as
hipóteses que podem causar a perda de direitos relativos aos Contratos, ‘a transferência de ações não autorizada pela RBI ou aquisição de participação em concorrente”, acrescenta.

Segundo a Zamp, a RBI constatou que a subsidiária do Mubalada tem “certas atividades comerciais competitivas” no Brasil com as franquias negociadas e se disse “incapaz de confirmar  que a transferência do controle do Franqueado Master para a Ofertante não resultará em uma violação de qualquer uma das cláusulas restritivas”.

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