M&A

Cade aprova compra da Unidas (LCAM3) pela Localiza (RENT3) com restrições; ações fecham em alta

Caso foi decidido pelo presidente do Cade, mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC)

Por  Mariana Zonta d'Ávila -

O Tribunal do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) aprovou nesta quarta-feira (15) a proposta de incorporação da Unidas (LCAM3) pela Localiza (RENT3).

O caso foi decidido pelo presidente do Cade, Alexandre Cordeiro Macedo, que acompanhou voto da relatora Lenisa Prado, autorizando a compra mediante a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC), que traz como solução um conjunto de medidas estruturais e comportamentais.

“Apesar de a operação se mostrar prejudicial para a concorrência e das eficiências não terem sido comprovadas de maneira que pudessem suportar os prejuízos, partiu-se para uma negociação de remédios que mitigassem os problemas concorrenciais ditos lá na frente, nas diligências”, afirmou Macedo.

Por volta das 13h30, logo após retomarem as negociações na Bolsa depois de terem as operações interrompidas por um breve período após a decisão do Cade, as ações RENT3 tinham alta de 5,11% na Bolsa brasileira, negociadas a R$ 60,39, enquanto os papéis LCAM3 subiam 5,89% na B3, a R$ 26,94. Contudo, os papéis amenizaram os ganhos, com LCAM3 fechando em alta de 4,43%, a R$ 26,62, enquanto ativos RENT3 subiram 3,13%, a R$ 59,29.

Em comunicado, a Localiza destaca que o fechamento da operação (closing) está ainda sujeito a outras condições, inclusive à aprovação pelo Cade do comprador do pacote de ativos a serem desinvestidos nos termos do ACC.

“As companhias informam que estão em processo de negociação com potenciais interessados e que permanecerão operando com autonomia e independência até o fechamento da operação”, diz fato relevante divulgado após a decisão do Cade.

Segundo o Credit Suisse, a aprovação de fusão da Localiza e da Unidas pelo Cade trará “ganhos de escala substanciais”. O banco aponta que, como contraponto, companhias terão de se desfazer da marca Unidas, diminuir suas frotas e também a venda de seminovos.

Na avaliação da XP Investimentos o desfecho é positivo. “Ficou claro na decisão que a proposta de aprovação foi negociada com a Localiza/Unidas – o que nos dá tranquilidade de que o desinvestimento não inviabiliza a geração de valor da fusão”, escrevem os analisas.

O time chama atenção para o aumento dos “remédios” inicialmente propostos, dentre eles, o aumento no desinvestimento de frota versus venda de 20 mil a 50 mil carros negociada inicialmente.

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Outro remédio anunciado foi a venda da marca Unidas. “Apesar de não estar na proposta inicial, já era especulado pelo mercado que essa poderia ser uma fonte de aumento nos remédios”, escreve a XP.

Já o Bradesco BBI avalia que as restrições vieram em linha com o esperado.

Embora ainda não tenham sido totalmente divulgadas, com base na reunião transmitida pelo Cade, o banco espera que a marca Unidas seja vendida; que a empresa precise vender até 50 mil carros no segmento de aluguel e que venda ainda as lojas de aluguel de carros nas principais cidades e aeroportos.

Em relatório, o BBI diz ainda esperar que nenhuma atividade de Fusões e Aquisições de aluguel de veículos possa ser realizada por três anos e também, que a cláusula de não concorrência com o Vanguard e o acordo de referência mútua sejam suspensos.

O banco mantém recomendação outperform (performance acima da média do mercado) para os papéis de Unidas e Localiza, em meio à expectativa de sinergias com o movimento de fusão e aquisição (M&A), potencial de upside atrativos para ambas as companhias, além do desconto de Localiza em relação à média histórica.

Relembre o caso

Em setembro de 2020, a Localiza anunciou uma proposta de fusão com a Unidas. A transação pendente se basearia em uma troca de ações com relação de 0,447 por ação LCAM3.

Concluída a operação, 76,9% da nova companhia pertenceria aos acionistas da Localiza, e 23,1% aos de Unidas

Em setembro deste ano, a Superintendência do Cade emitiu parecer recomendando a aprovação da fusão entre Localiza e Unidas mediante remédios.

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Ela recomendou a celebração de um Acordo em Controle de Concentrações (ACC), com remédios estruturais e comportamentais, o que deveria ser analisado pelo Tribunal do Cade e pelas empresas envolvidas na operação.

As restrições foram mais suaves do que os analistas apontavam. Dentre elas: 1) Unidas precisará reduzir o tamanho de sua frota de rent-a-car (aluguel de veículos) e vender algumas lojas; 2) cancelar a não concorrência com a Vanguard (ou seja, as marcas Enterprise, National e Alamo) e o acordo de referência mútua e 3) limitar a quatro marcas utilizadas em agências de viagens on-line.

Além disso, não solicitou à Localiza a venda da marca Unidas e nenhuma restrição foi imposta ao gerenciamento de frota e às lojas de seminovos.

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