Banco do Brasil anuncia detalhes referentes à incorporação da Nossa Caixa

SÃO PAULO – O Banco do Brasil enviou o seguinte comunicado ao mercado:

“Aviso aos Acionistas
Incorporacao do Banco Nossa Caixa pelo Banco do Brasil
Substituicao de Acoes e Direito de Recesso

Em conformidade com o paragrafo 4o do art. 157 da Lei n. 6.404, de 15 de
dezembro de 1976, com a Instrucao CVM n. 358, de 03 de janeiro de 2002, e em
complemento ao Fato Relevante de 29/10/2009, o Banco do Brasil S.A. (Banco do
Brasil) e o Banco Nossa Caixa S.A. (Nossa Caixa), conjuntamente denominados
“Partes”, comunicam que:

1. Em Assembleias Gerais Extraordinarias-AGE realizadas em 30 de novembro de
2009, os acionistas do Banco do Brasil e da Nossa Caixa aprovaram a incorporacao
do Banco Nossa Caixa S.A., com a consequente extincao pleno jure da Nossa Caixa.
A Ata da AGE do Banco do Brasil e a Ata da AGE da Nossa Caixa foram arquivadas,
na mesma data, na Comissao de Valores Mobiliarios-CVM.

2. Em decorrencia da aprovacao da incorporacao da Nossa Caixa pelo Banco do
Brasil, os acionistas da Nossa Caixa receberao acoes do Banco do Brasil,
conforme descrito na relacao de substituicao abaixo:
– 2,28873181 (aproximadamente dois inteiros e vinte e nove centesimos) acoes ON
de emissao do BB para 1 acao ON de emissao da Nossa Caixa.

A referida relacao de substituicao de acoes foi calculada e estabelecida com
base na avaliacao pelo valor de mercado para Banco do Brasil e pelo valor
economico-financeiro com fluxo de caixa descontado para a Nossa Caixa, conforme
laudos de avaliacao elaborados pela PricewaterhouseCoopers Corporate Finance &
Recovery Ltda. (Banco do Brasil) e Banco Fator S.A. (Nossa Caixa).

3. Os acionistas da Nossa Caixa receberao do Banco do Brasil, em moeda corrente
no Pais, o valor correspondente a eventuais fracoes de acoes de emissao do Banco
do Brasil que nao puderem ser atribuidas por inteiro, em decorrencia das
relacoes de substituicao, conforme item 2 acima, apos a alienacao das referidas
fracoes em bolsa de valores, dividindo-se o produto da venda, proporcionalmente
pelos titulares das fracoes.

4. A incorporacao da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil enseja a possibilidade do
exercicio do direito de recesso para os acionistas minoritarios da incorporada,
dentro do
prazo de 30 (trinta) dias contados da data da publicacao das atas das
mencionadas AGEs
nos jornais de circulacao a que as Partes estao obrigadas a promover a
publicidade de seus atos, ou seja, tera o seu inicio no dia 10 de dezembro de
2009, com seu termino no dia 08 de janeiro de 2009.

5. O direito de recesso dos acionistas minoritarios da Nossa Caixa esta limitado
as acoes de que tais acionistas possuiam ate o dia 30 de outubro de 2009, isto
e, que se achavam inscritos nos registros da Nossa Caixa no final do dia 30 de
outubro de 2009, e nao podera ser exercido em relacao as acoes adquiridas
posteriormente a referida data, conforme dispoe o art. 137, paragrafo 1o, da Lei
n. 6.404/76.

6. O direito de recesso sera exercido mediante o preenchimento de formulario
proprio disponivel em qualquer Agencia da Nossa Caixa e para os acionistas
minoritarios custodiados na Companhia Brasileira de Liquidacao e Custodia-CBLC
pelo preenchimento do mesmo formulario que sera disponibilizado aos Agentes de
Custodia, sendo obrigatoria a apresentacao dos seguintes documentos:

a) Pessoa Fisica: copias autenticadas do CPF/MF, carteira de identidade e
comprovante de residencia atualizada (ultimos 60 dias);
b) Pessoa Juridica: copias autenticadas do CNPJ/MF, Estatuto/Contrato Social e
Certidao Simplificada expedida pela Junta Comercial competente,
Atas/Instrumentos de eleicao dos representantes legais, bem como CPF/MF,
carteira de identidade e comprovante de residencia atualizada (ultimos 60 dias) dos socios/representantes legais; e
c) Procuracoes: os acionistas que se fizerem representar por procurador deverao
entregar, alem dos documentos de identificacao antes referidos, o respectivo
instrumento publico de mandato, o qual devera conter poderes especiais para a
pratica dos atos acima descritos, acompanhado da certidao do Cartorio emissor
caso a procuracao tenha sido lavrada ha mais de 30 (trinta) dias da data de sua
apresentacao a Nossa Caixa, e nao seja outorgada em carater irrevogavel e
irretratavel.

7. O acionista minoritario dissidente da Nossa Caixa somente podera exercer o
direito de recesso pelo valor patrimonial da acao da Nossa Caixa em 30 de junho
de 2009, correspondente a R$ 25,42 (vinte e cinco reais e quarenta e dois
centavos), na forma do exposto no paragrafo 3o, do artigo 264, e o inciso II, do
artigo 137, ambos da LSA.

8. O valor de reembolso sera pago aos acionistas dissidentes da Nossa Caixa no
prazo de ate 30 (trinta) dias contados a partir da data da aprovacao, pelo Banco
Central do Brasil, da incorporacao da Nossa Caixa pelo Banco do Brasil, conforme
art. 230, da Lei n 6.404/76. Brasilia (DF), 09 de dezembro de 2009.”