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SÃO PAULO – O Banco Indusval enviou o seguinte aviso aos acionistas:
“Comunicamos aos senhores acionistas que o Banco Indusval S.A. (“Companhia”),
observadas as disposicoes legais e estatutarias aplicaveis, promovera aumento de
seu capital social, atualmente de R$ 370.982.750,11 (trezentos e setenta
milhoes, novecentos e oitenta e dois mil, setecentos e cinquenta reais e onze
centavos), dividido em 27.000.000 (vinte e sete milhoes) acoes ordinarias
nominativas escriturais, sem valor nominal e 14.212.984 (quatorze milhoes,
duzentas e doze mil, novecentos e oitenta e quatro) acoes preferenciais
nominativas escriturais, sem valor nominal, para ate R$ 660.198.274,11
(seiscentos e sessenta milhoes, cento e noventa e oito mil, duzentos e setenta e
quatro reais e onze centavos), com um aumento efetivo no valor de ate R$
289.215.524,00 (duzentos e oitenta e nove milhoes, duzentos e quinze mil,
quinhentos e vinte e quatro reais), mediante a emissao, para subscricao privada,
de ate 9.945.649 (nove milhoes, novecentos e quarenta e cinco mil, seiscentas e
quarenta e nove) novas acoes ordinarias e ate 21.490.821 (vinte e um milhoes,
quatrocentos e noventa mil, oitocentas e vinte e uma) novas acoes preferenciais,
nominativas, escriturais e sem valor nominal.
Esse aumento sera feito dentro do limite do capital autorizado estabelecido pelo
artigo 6 do Estatuto Social da Companhia, conforme aprovado em Reuniao do Conselho de Administracao realizada em 23 de marco de 2011.
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As novas acoes da Companhia serao em tudo identicas as atualmente existentes e
sera garantido aos atuais acionistas o direito de preferencia na subscricao das
novas acoes, nos termos do disposto no artigo 171 da Lei n 6.404/76. Para a
subscricao das novas acoes deverao ser observadas as seguintes condicoes:
1. Valor do aumento de capital e quantidade de acoes a serem emitidas
O valor minimo do aumento de capital sera de R$ 200.999.971,60 (duzentos
milhoes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e setenta e um reais e
sessenta centavos), com a emissao de 9.945.649 (nove milhoes, novecentos e
quarenta e cinco mil, seiscentas e quarenta e nove) novas acoes ordinarias e
11.902.174 (onze milhoes, novecentos e dois mil, cento e setenta e quatro) novas
acoes preferenciais, e o valor maximo de R$ 289.215.524,00 (duzentos e oitenta e
nove milhoes, duzentos e quinze mil, quinhentos e vinte e quatro reais),
mediante a emissao de ate 9.945.649 (nove milhoes, novecentos e quarenta e cinco
mil, seiscentas e quarenta e nove) novas acoes ordinarias e ate 21.490.821
(vinte e um milhoes, quatrocentos e noventa mil, oitocentas e vinte e uma) novas
acoes preferenciais (“Aumento de Capital”).
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2. Destinacao de recursos e justificativa para eventual homologacao parcial
Os recursos captados com o aumento de capital destinar-se-ao a fortalecer o
balanco patrimonial da Companhia, com o crescimento sustentado de sua carteira
de ativos, dada a nova estrategia e foco que estao sendo adotados, mantendo a
solidez e seguranca em termos de alavancagem, sendo do interesse da Companhia
homologar o aumento de capital em qualquer valor que se situe dentro da faixa de
valores minimo e maximo.
3. Especie de acoes a serem emitidas
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As acoes emitidas serao ordinarias e preferenciais, nominativas e sem valor
nominal, em tudo identicas as acoes ja existentes.
4. Dividendos
As acoes a serem emitidas farao jus a todos os beneficios de forma integral,
incluindo dividendos, juros sobre o capital proprio e eventuais remuneracoes de
capital que vierem a ser declarados pela Companhia apos a aprovacao do Aumento
de Capital pelo Banco Central do Brasil, nos termos da regulamentacao aplicavel.
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5. Data de registro e relacao de subscricao
Os senhores acionistas detentores de acoes da Companhia em 23 de marco de 2011
terao preferencia, fixada com base no numero maximo de acoes a serem emitidas de
9.945.649 (nove milhoes, novecentos e quarenta e cinco mil, seiscentas e
quarenta e nove) novas acoes ordinarias e 21.490.821 (vinte e um milhoes,
quatrocentos e noventa mil, oitocentas e vinte e uma) novas acoes preferenciais,
nominativas, escriturais e sem valor nominal, para a subscricao do Aumento de
Capital, na proporcao de 77,68588% (setenta e sete virgula seis, oito, cinco,
oito, oito por cento) sobre a posicao acionaria que possuirem, sendo que, (i) os
acionistas detentores de acoes ordinarias deverao subscrever 36,83573% (trinta e
seis virgula oito, tres, cinco, sete, tres por cento) de sua preferencia em
acoes ordinarias e 40,85014% (quarenta virgula oito, cinco, zero, um, quatro por
cento) em acoes preferenciais e (ii) os acionistas detentores de acoes
preferenciais deverao subscrever a totalidade de sua preferencia em acoes
preferenciais.
Serao desprezadas as fracoes de acoes para fins do exercicio do direito de
preferencia.
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6. Negociacao ex-direitos
As acoes adquiridas a partir de 24 de marco de 2011, inclusive, nao farao jus ao
direito de preferencia pelo acionista adquirente. A partir de 24 de marco de
2011, inclusive, as acoes de emissao da Companhia serao negociadas ex-direitos
de subscricao.
7. Preco de emissao
O preco de emissao sera de R$ 9,20 (nove reais e vinte centavos) por acao
ordinaria e preferencial, fixado levando-se em consideracao (i) a cotacao media
das acoes preferenciais da Companhia (“IDVL4”) nos ultimos 90 (noventa) pregoes
na BM&FBovespa S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBovespa”),
compreendendo o periodo de 1 de novembro de 2010 ate 18 de marco de 2011,
inclusive, e com agio de 16,4% (dezesseis virgula quatro por cento) sobre esse
valor, nos termos do inciso III do 1 do artigo 170 da Lei n 6.404/76, e (ii)
um desagio de 12,7% (doze virgula sete por cento) sobre o valor do patrimonio
liquido da acao na data-base de 31 de dezembro de 2010.
Esse preco justifica-se pelo fato de que (i) a administracao acredita que as
atuais condicoes de mercado fazem com que as cotacoes das acoes preferenciais da
Companhia no pregao da BM&FBovespa nao reflitam integralmente o valor economico
da acao, o que justifica um agio sobre as cotacoes atuais; e (ii) foi negociado
exaustivamente com terceiros independentes para a realizacao de investimento na
Companhia, refletindo, portanto, adequadamente o valor economico da acao.
Sera atribuido preco unico de emissao as acoes ordinarias e as acoes
preferenciais emitidas em decorrencia de (i) as acoes ordinarias nao possuirem
liquidez e (ii) o Estatuto Social da Companhia prever tag along de 100% sem
distincao entre acoes ordinarias e preferenciais, o que contribui para a
convergencia dos valores.
8. Forma de pagamento
O pagamento sera feito a vista, em moeda corrente nacional, no ato de
subscricao.
9. Prazo para o exercicio do direito de preferencia na subscricao
O prazo para exercicio do direito de preferencia na subscricao de acoes tera
inicio em 24 de marco de 2011 e termino em 25 de abril de 2011, inclusive.
10. Procedimento para subscricao de acoes e negociacao de direitos de subscricao
10.1. Os detentores de acoes da Companhia poderao solicitar a corretora de sua
preferencia a respectiva subscricao ou preencher os respectivos boletins de
subscricao que poderao ser solicitados em qualquer agencia do Itau Unibanco S.A.
(“Itau”), instituicao financeira depositaria das acoes escriturais da Companhia,
dentro do prazo que se inicia em 24 de marco de 2011 e termina em 25 de abril de
2011, inclusive.
10.2. Os acionistas que desejarem negociar seus direitos de subscricao durante o
prazo do exercicio do direito de preferencia poderao faze-lo, devendo solicitar
e assinar o respectivo boletim de cessao de direitos, que sera emitido pelo
Itau, ou dar instrucao a sua corretora para negociacao diretamente em bolsa de
valores.
10.3. Os subscritores deverao manifestar o seu interesse na reserva das sobras
no boletim de subscricao de acoes.
10.4. Aqueles acionistas cuja custodia de acoes esteja na BM&FBovespa deverao
exercer seus respectivos direitos de subscricao e sobras por meio dos agentes de
custodia.
10.5. Os titulares dos recibos de subscricao terao o direito de rever sua
decisao de investimento para subscricao, na hipotese de a Companhia decidir pela
homologacao parcial do Aumento de Capital, nos termos descritos no item 10.6
abaixo.
10.6. O prazo para esta revisao e os dados necessarios para os titulares dos
recibos de subscricao que se manifestarem serao informados posteriormente ao
periodo de subscricao, por meio de Comunicado ao Mercado, divulgando a intencao
da Companhia pela homologacao parcial.
10.7. Caso nao haja qualquer manifestacao a respeito desse direito,
presumir-se-a a firme intencao do acionista em subscrever integralmente o
Aumento de Capital, na forma e quantidade por ele declarada no boletim de
subscricao, devendo apenas ter sido atingido o valor minimo do Aumento de
Capital descrito no item 1 acima.
11. Justificativa do procedimento adotado
O procedimento descrito no item 10 acima justifica-se pelo fato de o interesse
da Companhia ser atendido na hipotese de homologacao parcial ao valor minimo de
emissao.
12. Cessao de direito de preferencia na subscricao
O direito de preferencia podera ser livremente cedido pelos acionistas da
Companhia a terceiros, nos termos do artigo 171, 6 , da Lei n 6.404/76.
13. Procedimento de sobras
Apos o termino do prazo para o exercicio do direito de preferencia, a Companhia
podera promover um ou mais rateios de eventuais sobras (ou sobras de sobras),
devendo o Conselho de Administracao homologar parcialmente o aumento de capital
mesmo em caso de sobras, desde que o montante subscrito atinja o minimo de R$
200.999.971,60 (duzentos milhoes, novecentos e noventa e nove mil, novecentos e
setenta e um reais e sessenta centavos), com a emissao de 9.945.649 (nove
milhoes, novecentos e quarenta e cinco mil, seiscentas e quarenta e nove) novas
acoes ordinarias e 11.902.174 (onze milhoes, novecentos e dois mil, cento e
setenta e quatro) novas acoes preferenciais. Em eventuais rateios de sobras (ou
sobras de sobras) previstos neste item 13, os acionistas que manifestarem
interesse na reserva de sobras no boletim de subscricao terao o prazo a ser
informado em Comunicado ao Mercado pela Companhia para a subscricao das sobras
rateadas.
14. Documentacao para subscricao de acoes e cessao de direitos
14.1. Pessoa Fisica: Cedula de Identidade, Cadastro de Pessoas Fisicas do
Ministerio da Fazenda (CPF/MF) e comprovante de endereco.
14.2. Pessoa Juridica: Contrato Social ou Estatuto Social e a Ata de Assembleia
que elegeu os administradores em exercicio, devidamente arquivada na Junta
Comercial competente, e comprovante de endereco.
14.3. No caso de representacao por procuracao, sera necessaria a apresentacao do
respectivo instrumento publico de mandato com firma reconhecida.
15. Locais de atendimento
Nos agentes de custodia da BM&FBovespa e nas agencias do Itau.
16. Subscricao minima do Aumento de Capital
Os acionistas controladores, Srs. Manoel Felix Cintra Neto, Luiz Masagao
Ribeiro, Carlos Ciampolini, Antonio Geraldo da Rocha, bem como os acionistas a
eles relacionados, cederao total ou parcialmente seu direito de preferencia para
subscricao das novas acoes ordinarias e preferenciais para determinados
investidores que, nos termos do Fato Relevante datado de 22 de marco de 2011,
comprometeram-se a subscrever a totalidade das acoes correspondentes a esse
percentual cedido no direito de preferencia, de forma a garantir a subscricao do
montante minimo exigido para homologacao parcial do aumento de capital.
17. Homologacao
Apos a efetiva subscricao das acoes e a integralizacao deste Aumento de Capital
social, nova Reuniao do Conselho de Administracao da Companhia devera ser
realizada para homologar parcial ou totalmente o Aumento de Capital, dentro do
limite do capital autorizado, o qual estara sujeito a aprovacao do Banco Central
do Brasil, nos termos da regulamentacao aplicavel.
18. Credito das acoes
As acoes emitidas serao creditadas e incluidas na posicao dos acionistas em ate
3 (tres) dias uteis apos a aprovacao do capital social pelo Banco Central do
Brasil.
Sao Paulo, 24 de marco de 2011.”
Norma: a partir de 24/03/2011, acoes escriturais ex-subscricao, direitos ate
14/04/2011. A partir de 26/04/2011, ficam liberados os negocios com os recibos
de subscricao.
