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Ambev compra cervejaria dominicana por US$ 1,2 bilhão

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SÃO PAULO - A Ambev enviou o seguinte comunicado ao mercado:

Sao Paulo e Santo Domingo, 16 de abril de 2012 - Companhia de Bebidas das
Americas - Ambev ("Ambev") [BOVESPA: AMBV4, AMBV3; e NYSE: ABV, ABVc] e E. Leon
Jimenes S.A. ("ELJ"), detentora de 83,5% da Cerveceria Nacional Dominicana S.A.
("CND"), anunciaram hoje que celebraram uma alianca estrategica que resultara na
criacao da empresa de bebidas lider no Caribe por meio da combinacao de seus
negocios na regiao. Os negocios combinados incluirao operacoes de cerveja, de
malta e de refrigerantes na Republica Dominicana, Antigua, Sao Vicente e
Dominica, assim como exportacoes para 16 outros paises no Caribe, para os
Estados Unidos e para a Europa.

O acordo unira a capacidade de gestao da Ambev com a excelencia operacional e
presenca ja consolidada da CND na regiao. Nao menos importante, a alianca tambem
representa uma oportunidade unica de expansao da marca Presidente no exterior e
de introducao de inovacoes e marcas internacionais na regiao. A Ambev e a ELJ
vislumbram eficiencias resultantes da integracao dos dois negocios, do
compartilhamento de melhores praticas e foco em crescimento responsavel e
sustentavel.

Segundo Jose A. Leon, Presidente do Conselho de Administracao da ELJ: "Apos
extensa analise e consideracao, concluimos que a Ambev e o parceiro ideal para
fortalecer o crescimento internacional da CND em uma industria de bebidas cada
vez mais dinamica."

"Temos grande respeito pela Familia Leon e ficamos impressionados com o time, o
negocio e a forca das marcas da CND. Pretendemos construir uma parceria de
sucesso com eles", disse Joao Castro Neves, Diretor Geral da Ambev. "Essa
alianca estrategica com a ELJ e um passo importante do nosso sonho de nos
tornarmos a companhia lider no Caribe e na America Central", complementou
Alexandre Medicis, diretor da Ambev para a America Latina Hispanica (HILA-Ex).

Franklin Leon, Presidente da CND, enfatizou: "Desde o seu lancamento em 1935, a
marca Presidente tornou-se parte da vida, cultura e tradicao dominicanas. A
familia Leon orgulha-se de ter construido o que a CND representa hoje e ter
iniciado o processo de expansao da Presidente alem da Republica Dominicana. Eu
realmente acredito que esta alianca estrategica elevara o nosso negocio a outro
patamar, proporcionando ao nosso time novas oportunidades de carreira e
desenvolvimento, levando a Presidente, e tudo que ela representa, ainda mais
longe no mundo. E ao mesmo tempo mantendo nossos lacos historicos e culturais
com a Republica Dominicana e sua comunidade."

No fechamento desta operacao, Ambev Brasil Bebidas S.A. ("Ambev Brasil"), uma
subsidiaria de capital fechado da Ambev, e a ELJ tornar-se-ao acionistas da
Tenedora CND S.A., uma empresa holding que detera 83,5% das acoes da CND e
100,0% das acoes da Ambev Dominicana S.A. ("Ambev Dominicana"), de forma que
inicialmente a Ambev Brasil possuira uma participacao indireta de 41,76% em CND.
As partes firmarao um acordo de acionistas referente a empresa holding,
incluindo a representacao no Conselho de Administracao e direito de voto, de
acordo com o qual a Ambev Brasil nomeara 5 membros do Conselho de Administracao
da empresa holding e a ELJ nomeara 4 membros, entre outras disposicoes. O acordo
de acionistas tambem preve restricoes a transferencia de acoes e uma estrutura
de opcao de venda e compra de acoes. A Ambev consolidara integralmente os
resultados da CND.

A participacao indireta inicial da Ambev na CND sera adquirida por um pagamento
em dinheiro de aproximadamente US$1,0 bilhao e pela contribuicao da Ambev
Dominicana. A receita liquida combinada das duas entidades e de aproximadamente
US$570 milhoes em 2011 e a estimativa do EBITDA combinado para os primeiros 12
meses de operacao e de aproximadamente US$190 milhoes, o que representa um
multiplo EV/EBITDA de aproximadamente 13x. Espera-se tambem que a operacao
contribua com a expansao do LPA (lucro por acao) em seu primeiro ano. Esta
operacao nao esta sujeita ao artigo 256 da Lei n 6.404/76 na medida em que esta
sendo realizada pela Ambev Brasil.
A CND continuara operando sob o seu nome, com Franklin Leon como Presidente e
Alexandre Medicis como Diretor Geral.

O fechamento da operacao esta sujeito a condicoes precedentes usuais e devera
ocorrer no segundo trimestre de 2012.

Em outra operacao, a Ambev Brasil adquirira uma participacao adicional na CND de
9,3%, que pertence atualmente a Heineken N.V. ("Heineken"), por US$237 milhoes
na data de fechamento, quando a Ambev passara a deter uma participacao indireta
total em CND de aproximadamente 51%.

Deutsche Bank e Lazard atuaram como assessores financeiros para a Ambev, e a ELJ
foi assessorada pelo Bank of America Merrill Lynch. Debevoise & Plimpton LLP e
Pellerano & Herrera foram os assessores legais da Ambev, e Sidley Austin LLP,
Pereyra & Asociados e Federico C. Alvarez assessoraram a ELJ.

Sobre a Ambev

A Ambev e a maior cervejaria do Brasil e da America do Sul atraves de suas
marcas de cerveja Skol, Brahma e Antarctica. A Ambev tambem produz e distribui
marcas de refrigerantes como Guarana Antarctica, e possui contratos de licencas
para Pepsi, H2OH!, Gatorade e Lipton Ice Tea. A Ambev ingressou na Republica
Dominicana em 2004 atraves da aquisicao da engarrafadora da Pepsi no pais, e em
2005 concluiu a construcao de uma cervejaria. O atual portfolio da Ambev na
Republica Dominicana inclui Brahma Light, Brahma, Stella Artois, Budweiser,
Pepsi-Cola, Pepsi Light, 7Up e Red Rock.

Sobre a CND

A CND produz e distribui diversas marcas de cerveja e malta. Desde 1929, a
empresa se destacou pela alta qualidade de seus produtos. Seu portfolio de
cervejas inclui Presidente, Presidente Light, Bohemia, Bohemia Light, The One,
Hairoun, Kubuli, Wadadli, Brisa, Corona, Miller e Miller 64. A unidade de malta
inclui as marcas Lowenbrau, Malta Morena e Vita Malt Plus. A empresa tambem
distribui localmente Barcelo Rum. A CND possui plantas em Santo Domingo,
Dominica e Sao Vicente.

Informacoes contidas neste documento podem incluir consideracoes futuras e
refletem a percepcao atual e perspectivas da diretoria sobre a evolucao do
ambiente macro-economico, condicoes da industria, desempenho da Companhia e
resultados financeiros. Quaisquer declaracoes, expectativas, capacidades, planos
e conjecturas contidos neste documento, que nao descrevam fatos historicos, tais
como informacoes a respeito da declaracao de pagamento de dividendos, a direcao
futura das operacoes, a implementacao de estrategias operacionais e financeiras
relevantes, o programa de investimento, e os fatores ou tendencias que afetem a
condicao financeira, liquidez ou resultados das operacoes, sao consideracoes
futuras de significado previsto no "U.S. Private Securities Litigation Reform
Act" de 1995 e contemplam diversos riscos e incertezas. Nao ha garantias de que
tais resultados venham a ocorrer. As declaracoes sao baseadas em diversos
fatores e expectativas, incluindo condicoes economicas e mercadologicas,
competitividade da industria e fatores operacionais. Quaisquer mudancas em tais
expectativas e fatores podem implicar que o resultado real seja materialmente
diferente das expectativas correntes.

 

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