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SÃO PAULO – Na última quarta-feira (2), uma notícia movimentou o mercado: a Oi (OIBR3; OIBR4) e a Portugal Telecom anunciaram um acordo para a fusão das duas empresas. A medida, que era especulada pelo mercado desde que Zeinal Bava assumiu a presidência da Oi, deverá criar a CorpCo, maior empresa de telecomunicações em países falantes da língua portuguesa, no primeiro semestre de 2014.
Em meio à complexidade da operação, muitas dúvidas passaram a surgir no mercado, gerando até mesmo sinalizações de que, mesmo sendo bastante positiva para a Oi, a operação poderia causar diluição nas ações devido à oferta de ações entre R$ 7 bilhões e R$ 8 bilhões.
Desta forma, a Oi prestou esclarecimentos ao mercado, respondendo às perguntas frequentes dos acionistas sobre o acordo. Confira na íntegra o comunicado da Oi:
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1. Qual o racional estratégico para a transação?
A operação de combinação é uma consequência natural da aliança industrial entre a Portugal Telecom e a Oi, estabelecida em 2010. A combinação dos negócios da Portugal Telecom e da Oi resultará na criação de um operador de telecomunicações líder, cobrindo uma população de cerca de 260 milhões de habitantes e cerca de 100 milhões de clientes.
A transação consolidará a posição das duas empresas como o operador líder nos países de língua portuguesa, liderando em todos os mercados em que opera. A combinação dos dois grupos pretende alcançar significativas economias de escala, maximizar sinergias operacionais e criar valor para seus acionistas, clientes e colaboradores.
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A CorpCo irá operar em mercados estratégicos e se beneficiará das perspetivas favoráveis de crescimento no Brasil e das operações consolidadas em Portugal, preparadas para a retomada econômica.
A combinação de negócios irá potenciar a implementação de iniciativas estratégicas atualmente em curso, nas quais a Portugal Telecom e a Oi têm partilhado a sua experiência e know-how em áreas tais como o desenvolvimento de produtos, apoio ao cliente, engenharia, operações e tecnologias da informação.
2. Quais os passos da transação?
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Os diversos passos previstos até a operação final de incorporação da Portugal Telecom na CorpCo encontram-se condicionados entre si, sendo os principais:
(a) Aumento de capital da Oi de R$ 14,1 bilhões a ser realizado mediante a emissão pública de ações ordinárias e preferenciais da Oi, dos quais se espera que R$ 8,0 bilhões sejam subscritos em dinheiro e aproximadamente R$ 6,1 bilhões sejam subscritos em espécie pela Portugal Telecom, ao mesmo preço por ação, através da contribuição dos ativos da Portugal Telecom;
(b) AG Tel, LF Tel e Tpart serão capitalizadas com os recursos necessários ao pagamento do seu endividamento;
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(c) Permuta das ações detidas pela Portugal Telecom na CTX e Contax por ações da AG Tel e da LF Tel, que nessa data, apenas irão deter ações da Oi e da Tpart;
(d) Incorporação da PASA na AG Tel, da EDSP75 na LF Tel, e subsequente incorporação da AG Tel, LF Tel e Bratel na Tpart. Após este passo, a Tpart irá deter apenas ações da Oi e não terá qualquer dívida ou terá caixa ou equivalente de caixa para pagar as suas dívidas;
(e) Listagem das ações da CorpCo no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa e incorporação das ações da Oi na CorpCo, tornando-se a Oi uma subsidiária integral da CorpCo, cessando os acordos de acionistas atualmente existentes. Cada ação ordinária da Oi será trocada por uma ação da CorpCo e cada ação preferencial da Oi será trocada por 0,9211 ações da CorpCo. As relações de troca propostos foram determinados com base nas cotações médias ponderadas pelo volume das ações ordinárias e preferenciais da Oi nos últimos 30 dias;
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(f) Incorporação da Portugal Telecom pela CorpCo. No momento da sua incorporação na CorpCo, a Portugal Telecom não terá qualquer passivo nem qualquer ativo relevante além das ações da CorpCo de sua titularidade;
(g) Como resultado dos passos acima mencionados, os acionistas da Portugal Telecom receberão um número de ações da CorpCo equivalente ao número de ações da CorpCo detidas pela Portugal Telecom.
Após a conclusão da operação, as ações da CorpCo serão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, bem como na NYSE Euronext e na NYSE.
3. Qual o valor das sinergias resultantes da transação?
A CorpCo irá concentrar-se na excelência operacional. Um plano de ação claro foi preparado com vistas à integração de áreas com potencial de melhoria de eficiência, incluindo a identificação de equipes para capturar sinergias e dar respostas aos atuais desafios operacionais.
Antecipa-se que a combinação dos negócios da Portugal Telecom e da Oi venha a gerar sinergias no valor presente líquido estimado de R$ 5,5 bilhões.
4. Qual é o cronograma esperado?
A conclusão da transação proposta está prevista para o primeiro semestre de 2014.
5. Por que um aumento de capital de 8 bilhões de reais e o que acontece caso não se consiga angariar todo o montante?
Como parte da transação, a Oi irá realizar um aumento de capital em dinheiro, estruturado mediante a emissão pública de ações ordinárias e preferenciais da Oi, na proporção existente atualmente entre as ações ordinárias e preferenciais da Oi emitidas, com um valor pretendido de R$ 8,0 bilhões. O aumento de capital em dinheiro está condicionado à obtenção de um valor mínimo de R$ 7,0 bilhões.
As receitas do aumento de capital serão utilizadas para melhorar a flexibilidade do balanço da CorpCo.
Acionistas da Tpart e um veículo de investimento gerido pelo Banco BTG Pactual S.A. irão subscrever aproximadamente 2 bilhões de reais do aumento de capital em dinheiro.
À data da conclusão da operação, depois da incorporação das ações da Oi na CorpCo e assumindo um aumento de capital em dinheiro de R$ 8 bilhões, ao preço médio das cotações ponderado pelo volume dos últimos 30 dias das ações da Oi (4,36 reais por ação), os acionistas da Portugal Telecom irão deter aproximadamente 38,1% do capital social circulante e com direito de voto da CorpCo.
A Portugal Telecom poderá optar por não subscrever o aumento de capital da Oi caso a percentagem de participação dos acionistas da Portugal Telecom na CorpCo, após o aumento de capital da Oi, seja igual ou inferior a 36,6% do capital total da CorpCo, assumindo a diluição integral proforma resultante da incorporação das ações da Oi a realizar pela CorpCo.
Adicionalmente, a Tpart não será obrigada a consumar a transação caso a percentagem de participação que os acionistas da Portugal Telecom vierem a deter na CorpCo, após o aumento de capital da Oi, seja superior a 39,6% do capital total da CorpCo, assumindo a diluição integral proforma resultante da incorporação das ações da Oi pela CorpCo.
6. Quais são as condições a que a transação ficará sujeita?
Além das condições descritas acima, a consumação da transação e de todas as demais operações societárias a ela vinculadas, está sujeita à implementação de diversas condições, incluindo a aprovação das operações que venham a ser acordadas entre as signatárias do Memorando de Entendimentos pelos órgãos sociais competentes de cada uma delas, obtenção de autorizações legais e regulatórias, consentimentos de credores e terceiros, a consumação válida e final do aumento de capital da Oi e que seja alcançado acordo com relação aos documentos definitivos da Operação.
7. Como será a administração da CorpCo?
Zeinal Bava, CEO da Portugal Telecom entre 2008 e 2013 e atual CEO da Oi e da PT Portugal, será o CEO da CorpCo e das suas subsidiárias.
Como parte da transação, as ações da CorpCo serão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, na NYSE Euronext e na NYSE e adotará as melhores práticas de governo da sociedade, com uma única categoria de ações, atribuindo direitos idênticos de voto e dividendos a todos os acionistas. O Conselho de Administração para o primeiro mandato de três anos será composto pelos seguintes membros:
Alexandre Jereissati Legey, Amilcar Morais Pires, Fernando Magalhães Portella, Fernando Marques dos Santos, Henrique Manuel Fusco Granadeiro, José Maria Ricciardi, José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, Nuno Rocha dos Santos de Almeida e Vasconcellos, Rafael Luís Mora Funes, Renato Torres de Faria e Sergio Franklin Quintella. José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha e Henrique Manuel Fusco Granadeiro assumirão, respetivamente, o cargo de Presidente e de Vice-Presidente do Conselho de Administração da CorpCo.
8. Qual será o perfil financeiro da CorpCo?
Considerando os dados financeiros reportados para o exercício de 2012 da Portugal Telecom e da Oi, as receitas proforma da CorpCo alcançariam 37,5 bilhões de reais, com um EBITDA de 12,8 bilhões de reais e um cash flow operacional de 4,2 bilhões de reais. Considerando numa base proforma o aumento de capital na CorpCo estimado de 8,0 bilhões de reais, a dívida líquida à data de 30 de junho de 2013 foi de 41,2 bilhões de reais.
9. Onde serão admitidas à negociação as ações da CorpCo após a conclusão da transação?
Como parte da transação, as ações da CorpCo serão admitidas à negociação no segmento do Novo Mercado da BM&FBovespa, na NYSE Euronext e na NYSE.
