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Acordos de fusões e aquisições estão sujeitos a riscos não previstos na hora do fechamento de um negócio. Dívidas tributárias, falta de licenças para funcionamento e uma série de outros “imprevistos” são geralmente levados em conta e, a partir de um acordo entre comprador e vendedor, parte da cifra envolvida no negócio é separada para eventuais prejuízos futuros. Para evitar que esse dinheiro fique parado, muitas vezes por anos, a seguradora AIG está propondo a substituição dessa “caução” por uma apólice de seguro.
O produto, que existe há pelo menos uma década no exterior, passará a ser ofertado pela AIG no País após ser adaptado às exigências do órgão regulador do segmento, a Superintendência de Seguros Privados (Susep).
A ideia da empresa é pegar carona no aquecido mercado de fusões e aquisições no País. Um relatório da Bain & Company mostra que, apesar do crescimento econômico baixo no ano passado – de 2,2% -, o número de acordos de vendas de participações em empresas saltou 43% em 2013, na comparação com 2012. “Com a incerteza na economia, surgem oportunidades de investimentos, a bons preços, para o setor de private equity”, diz André Castellini, sócio da Bain & Company.
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Venda
O trabalho da seguradora americana AIG, a partir de agora, será convencer escritórios de advocacia e bancos de investimento envolvidos nessas negociações a aconselhar seus clientes a trocar o depósito em conta ou a fiança bancária – ambos práticas antigas no mercado brasileiro – por uma apólice de seguro.
Hoje, as garantias em caso de obrigações não programadas após um acordo de fusão ou aquisição são feitas para beneficiar a parte compradora, explica Marcos Flesch, sócio do escritório Souza, Cescon, Barrieu & Flesch Advogados. As empresas envolvidas chegam a um acordo sobre um valor.
No caso da conta de garantia, o dinheiro é depositado e geralmente recebe remuneração de renda fixa. Com uma carta fiança nas mãos, o vendedor fica desobrigado da “caução”, mas terá de ressarcir o banco emissor caso o dinheiro tenha de ser utilizado.
Para o advogado, um seguro para o setor só será realmente inovador se cobrir o negócio inteiro, e não apenas o comprador ou o vendedor. Segundo vice-presidente global de seguros para fusões e aquisições da AIG, Mary Duffy, a apólice terá justamente a intenção de evitar o privilégio a uma das partes.
A executiva diz que a seguradora só acionará o vendedor caso tenha ocorrido uma fraude clara nos números da companhia. Mesmo que o uso da apólice tenha sido motivada por inconsistências no processo de due dilligence (auditoria) do negócio, ela explica que o ônus ficará a cargo da seguradora, sem custos extras para as partes.
A AIG espera que o seguro incentive as companhias a definirem valores mais generosos para prejuízos futuros. “Hoje, o valor acaba sendo definido em uma negociação entre comprador e vendedor”, diz Mary. Geralmente, a empresa vendida – que deixa o dinheiro parado no banco – tenta reduzir o porcentual da cifra do negócio que ficará na conta de garantia.
A AIG espera emitir apólices para fusões e aquisições entre US$ 20 milhões e US$ 1 bilhão. A empresa diz que as partes deverão pagar entre 3% e 7% do valor segurado à AIG. Caso as partes decidam fazer uma reserva de US$ 100 milhões em um negócio de US$ 1 bilhão, por exemplo, o custo da apólice poderá variar de US$ 3 milhões a US$ 7 milhões. As informações são do jornal O Estado de S. Paulo.
