Empresa sem nome, mas a maior do mundo: por que vale a pena investir na fusão Fibria e Suzano

SÃO PAULO – O que anos atrás parecia impensável tornou-se realidade: Suzano (SUZB3) e Fibria (FIBR3) vão unir suas operações, dando origem à maior produtora de celulose do mundo. Mas toda aquela euforia que víamos nos investidores por conta da possibilidade desta fusão rapidamente virou uma dor de cabeça para os acionistas da Fibria nesta sexta-feira (16).

Com o pagamento firmado, o investidor receberá para cada 1 ação FIBR3 uma quantia em dinheiro (R$ 52,50, corrigido pelo CDI até o dia da conclusão do negócio, que deve ocorrer em até 15 dias corridos) e 0,4611 ação SUZB3. Em relação ao fechamento de ontem, essa oferta chegava em R$ 63,29 por ação, ou 11,6% menor do que o papel da Fibria fechou na Bovespa. Nem era preciso dizer qual foi a reação do mercado quando o sino da Bovespa tocou às 10h nesta sexta-feira: venda generalizada e queda de quase 10% de FIBR3, ao mesmo tempo que Suzano ganhou mais de 20% de valor de mercado em poucos minutos. Durante a tarde, os papéis SUZB3 chegaram a saltar 30,77%, para fechar com ganhos de 21,79%, enquanto a Fibria fechou a R$ 64,25, uma baixa de 10,22%. 

Se o acordo não agradou gregos e troianos, isso já é página virada: a partir de agora até o fechamento do negócio, tanto Fibria quanto Suzano serão negociadas na bolsa dentro deste “valor de equilíbrio”, ou seja, o que acontecer com uma empresa impactará diretamente a outra. Sendo assim, analistas e gestores dizem que agora “tanto faz” qual ação você comprará – embora alguns apontem a Suzano como levemente mais atrativa -, mas a pergunta que fica é: vale a pena investir nas ações desta “nova empresa” ou ela já nascerá cara demais para tornar-se sócio?

Como todos os ativos estarão dentro da estrutura da Suzano, ela que ficará com todas as sinergias, estimadas por analistas e gestores em até R$ 12 bilhões. “Embora os acionistas da Fibria receberão uma grande parte em dinheiro, eles ficarão com uma pequena parcela em ações da Suzano, que é quem contará com os maiores benefícios da integração. Por isso o mau humor do mercado com Fibria, e o bom humor com Suzano”, disse ao InfoMoney um gestor que pediu anonimato mas possui posição nas duas empresas. “Para longo prazo, faz mais sentido a Suzano”, complementa.

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Um dos fatores que jogou contra a Fibria foi o fato de que seus preços terem sido inflados em meio a disputa da Suzano com a Paper Excellence. Inclusive, horas antes do comunicado do BNDES confirmando que o banco de fomento havia aceitado a oferta da Suzano, a empresa da Indonésia tinha elevado a proposta de R$ 67 para R$ 71,50 por ação FIBR3, bem acima da Suzano (de R$ 63,29 levando as cotações da véspera). Contudo, em declarações à imprensa, a diretora do BNDES Eliana Lustosa afirmou que a oferta da brasileira pela Fibria era a única proposta concreta na mesa de negociação e a da Paper Excellence era apenas uma “intenção”.

Tendo ou não o “empurrãozinho” do BNDES para a criação de uma “campeã nacional”, remetendo aos velhos tempos do banco de fomento, a fusão criará a maior empresa do setor de papel e celulose do mundo com números que impressionam. Na celulose de eucalipto, ela ficará com 49% do mercado global, com capacidade de 11,8 milhão de toneladas por ano, caso o volume considere também as 900 mil toneladas por ano de fibra de eucalipto que são produzidas pela Klabin e comercializadas pela Fibria.

Em relatório divulgado hoje pelo BB Investimentos, os analistas destacaram que a redução de custos e despesas, melhor estrutura logística e avanços maiores em tecnologia podem vir da fusão e as melhoras nos preços realizados de celulose poderiam somar entre R$ 1 bilhão a R$ 1,5 bilhão ao Ebitda da nova empresa já no médio-prazo. “Desconsiderando os benefícios sinérgicos, já é considerado Ebitda para o fim de 2018 de R$ 12,3 bilhões”, apontam os analistas, que veem ainda que as melhoras nessa linha do balanço poderiam somar R$ 3,4 bilhões a R$ 3,8 bilhões já nos próximos dois anos. O banco possui recomendação outperform (desempenho acima da média do mercado) para ambos os papéis.

Empresa sem nome, mas a maior do mundo

Na correria do anúncio, as empresas realizaram uma conferência com analistas e imprensa para divuglar detalhes do acordo, e o que se viu foi um grande otimismo. Durante a apresentação, os diretores destacaram dois pontos que chamaram muita atenção: preocupação com a alavancagem e foco em unir o melhor de cada companhia.

Segundo o presidente da Suzano, Walter Schalka, a nova empresa, cujo nome ainda não definido, não pretende vender ativos. Enquanto isso, não há expectativa de novas aquisições exatamente para se ter um controle maior da alavancagem, cujo alvo é entre 2 e 3 vezes a Dívida Líquida/Ebitda no longo prazo. O foco, segundo o executivo, será no “investment grade”.

E pelas projeções, por pior que o cenário fique, haverá um grande controle do endividamento. Na apresentação, a Suzano mostrou que mesmo que o preço de celulose caia para US$ 600 por tonelada (contra preço atual de US$ 718), a alavancagem caíria de 4,1 vezes em 2018 para 3,1 vezes a Dívida Líquida/Ebitda até 2020. Já em um cenário onde o preço recue para US$ 700, esta relação deve ir de 3,1 vezes este ano para 2,0 vezes daqui dois anos.

Veja também: Fibria ou Suzano: qual ação comprar após a fusão? Veja como calcular qual vale a pena

Outro ponto ressaltado por Schalka está na obtenção do melhor resultado de cada empresa na união. “O único critério adotado será a meritocracia. Não importa se veio da Fibria ou da Suzano, o que importa é se é o melhor para a nova empresa”, disse ele durante a conferência. Neste cenário, a expectativa é que a união gere sinergias entre US$ 8 bilhões e US$ 10 bilhões, considerando dados conservadores.

É importante lembrar que o negócio ainda depende de aprovação, não só do Cade, mas dos acionistas das duas empresas. O que foi assinado hoje foi um compromisso de voto do BNDES e da Votorantim para que ambos sejam a favor na hora da assembleia. Schalka acredita que, no caso dos acionistas, eles já têm os votos necessários para aprovar o negócio.

Além disso, também deverá o ocorrer o lançamento de ADRs Nível 3 por parte da Suzano na bolsa de Nova York já que a Fibria possui estes tipos de ativos no exterior. A companhia já confirmou que nos próximos meses irá buscar os registros na SEC para realizar esta operação.

Momento ideal

O momento para tal união não poderia ser melhor: o mercado de celulose segue muito aquecido, impulsionado não só pelo crescimento da economia global como um todo como também pela ausência de novos projetos que poderiam trazer mais celulose para o mercado: com essa demanda forte sem um crescimento de oferta, os preços devem manter a inércia positiva vista desde o ano passado, com as empresas anunciando reajustes de preços quase que mensalmente.

Vale mencionar ainda a recente migração da Suzano para o Novo Mercado, com a empresa possuindo agora só ações ordinárias mostra o bom momento em termos de governança corporativa para a união de ambas, assim como facilitará a conversão pelos acionistas.

A gigante que resultará das duas empresas estará mais apta a negociar melhor com clientes, reduzir descontos e contribuir para maiores receitas. Se as duas empresas, sozinhas, já eram conhecidas por sua alta qualidade, juntas, as perspectivas são de que elas irão ainda muito mais longe.

Vale destacar que as ações da Fibria estão na Carteira InfoMoney desde novembro de 2017. O analista da Carteira, Thiago Salomão, anunciou para os alunos do curso “Como Montar uma Carteira de Ações Vencedora” e dos assinantes da Carteira InfoMoney Premium qual posição tomou sobre os papéis: se saiu de Fibria, entrou em Suzano ou houve uma divisão da posição entre as duas empresas (não conhece o curso? Clique aqui!). 

Confira a íntegra do fato relevante sobre os termos entre Fibria e Suzano

A Fibria S.A. (“Fibria” ou “Companhia”) (B3: FIBR3 | NYSE: FBR) vem a público, em atendimento ao disposto no §4º do artigo 157 da Lei nº 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e na Instrução CVM nº 358, de 03 de janeiro de 2002, informar aos seus acionistas, ao mercado em geral e demais interessados, que recebeu dos seus acionistas controladores Votorantim S.A. e o BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Fibria”), o seguinte comunicado:

“Em 15 de março de 2018, foi celebrado pelos Acionistas Controladores da Fibria, por Suzano Holding S.A. e pelos demais acionistas controladores da Suzano Papel e Celulose S.A. (em conjunto, os “Acionistas Controladores da Suzano”), com anuência da Suzano Papel e Celulose S.A. (“Suzano” e, em conjunto com a Fibria, “Companhias”), o Compromisso de Voto e Assunção de Obrigações, pelo qual os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria acordaram exercer seus votos para combinar as operações e bases acionárias da Suzano e da Companhia (“Compromisso”), mediante a realização de reorganização societária (“Operação”).

Os termos e condições da Operação, sumariamente abaixo descritos, constarão do Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações e de Sociedade (“Protocolo”), a ser submetido em conjunto com os laudos de avaliação e demais documentos pertinentes aos Conselhos de Administração das Companhias e firmado por suas administrações, bem como, oportunamente, à deliberação das Assembleias Gerais Extraordinárias de ambas as Companhias.

I. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E BASES FINANCEIRAS DA OPERAÇÃO
De acordo com o Compromisso, deverá ser submetida aos acionistas das Companhias uma reorganização societária que resultará: (a) na titularidade, pela Suzano, da totalidade das ações de emissão da Fibria; e (b) no recebimento pelos acionistas da Fibria, para cada ação ordinária de emissão da Fibria, de (i) R$52,50 (cinquenta e dois reais e cinquenta centavos), corrigido pela variação do CDI desde 16 de março de 2018 até a data do seu efetivo pagamento, a ser realizado em uma única parcela na data da consumação da Operação (“Parcela em Dinheiro”) e (ii) 0,4611 (zero vírgula, quatro, seis, um, um) ação ordinária de emissão da Suzano, ajustada conforme mencionado abaixo (“Relação de Troca”), a ser entregue também na data da consumação da Operação.

Além do reajuste pela variação do CDI, conforme indicado acima, a Parcela em Dinheiro será reajustada em razão de dividendos, juros sobre o capital próprio e outros proventos declarados pelas Companhias, a partir da presente data, exceto pelos dividendos mínimos obrigatórios da Suzano e da Fibria já divulgados ao mercado. A Relação de Troca será ajustada proporcionalmente por eventuais desdobramentos, grupamentos e bonificações das ações de emissão da Suzano e da Fibria.

Os detentores de American Depositary Receipts (“ADRs”) lastreados em ações de emissão da Fibria farão jus ao recebimento de ADRs da Suzano, observada a mesma Relação de Troca. Para tanto, a Suzano tomará as providências para obter (i) o registro da Operação (ou sua isenção, conforme aplicável) junto à Securities and Exchange Commission nos Estados Unidos e (ii) a listagem de ADRs da Suzano no mesmo segmento de listagem junto à bolsa de valores de Nova Iorque em que atualmente se encontram listados os ADRs de emissão da Fibria.
Uma vez consumada a Operação, as ações e os ADRs de emissão da Fibria deixarão de ser negociados na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão e na NYSE, respectivamente.

Nos termos do Compromisso, na hipótese de eventuais restrições impostas por autoridades concorrenciais no Brasil e/ou no exterior virem a ser excessivamente onerosas, a Suzano poderá não consumar a Operação, mediante o pagamento pela Suzano à Fibria de uma multa de R$ 750.000.000,00 (setecentos e cinquenta milhões de reais). A multa pode incidir em determinadas outras condições de não consumação da Operação, conforme expressamente previstas no Compromisso.

II. CONDIÇÕES PRECEDENTES DA OPERAÇÃO
A consumação da Operação está sujeita ao cumprimento de condições precedentes usuais para este tipo de operação, incluindo a aprovação por determinadas autoridades da concorrência no Brasil e no exterior.

III. EXCLUSIVIDADE E VEDAÇÃO À TRANSFERÊNCIA DAS AÇÕES
Nos termos do Compromisso, os Acionistas Controladores da Fibria não poderão negociar ou de qualquer outra forma manter entendimentos com qualquer terceiro com a finalidade de efetuar qualquer negócio igual ou similar à Operação ou que possa afetar ou frustrar a implementação da Operação. Adicionalmente, durante a vigência do Compromisso, os Acionistas Controladores da Suzano e os Acionistas Controladores da Fibria comprometeram-se a não alienar ou de qualquer forma dispor das suas ações de emissão da Suzano ou da Fibria, conforme o caso.

IV. ADESÃO DA FIBRIA
Em até 15 dias a contar desta data, o Conselho de Administração da Fibria deverá deliberar a adesão ao Compromisso e a sua anuência aos termos da Operação.

V. ACESSO A INFORMAÇÕES E DOCUMENTOS
O Compromisso e seus anexos estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir desta data, em sua sede social, no sitio de Relações com Investidores da Companhia (www.fibria.com.br/ri), assim como nos websites da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br) e da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (www.b3.com.br).

Divulgações adicionais de informações ao mercado serão feitas oportunamente nos termos da legislação vigente, incluindo aquelas exigidas pela Instrução CVM Nº 565, de 15 de junho de 2015.” Por fim, a Companhia informa que a Operação ensejará direito de recesso aos acionistas dissidentes da Fibria. Os detalhes sobre o exercício do direito de recesso, incluindo o valor de reembolso, serão oportunamente comunicados ao mercado.

Até a data da consumação da Operação, as Companhias não sofrerão qualquer alteração na condução de seus negócios, e permanecerão operando de forma independente.